依依股份:第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-011
天津市依依卫生用品股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议通知已于 2025 年 4 月 8 日通过电话、邮件方式送达。会议于 2025 年 4
月 11 日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、议案内容
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额上限为 4,000 万元（含），回购资金总额下限为 2,000 万元（含）。回购股份的价格为不超过人民币 26.00 元/股，若按照回购股份价格上限 26.00 元/股测算，本次回购股份数量区
间为 769,230 股至 1,538,461 股，占公司目前总股本比例的区间为 0.4160%至
0.8321%。具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。经董事会审议，认为公司本次回购公司股份的方案符合公司和投资者的利益。
2、议案表决结果
董事以逐项表决方式审议通过如下议案：
2.01 回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。
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2.02 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
易所规定的其他条件。
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2.03 回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（2）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币 26.00 元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价
的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
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2.04 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），且不超过人民币4,000 万元（含）。若按本次回购股份资金总额上限人民币 4,000 万元、回购股份价格上限 26.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 1,538,461 股，占公司目前总股本的 0.8321%。若按本次回购股份资金总额下限人民币 2,000 万元、回购股份价格上限 26.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 769,230 股，占公司目前总股本的 0.4160%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完成时实施回购数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.05 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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2.06 回购股份的实施期限
（1）回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（2）不得实施回购的期间
公司不得在下列期间内回购股份：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
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2.07 董事会授权管理层办理公司回购股份相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
（6）办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2025-012）。
三、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 12 日