光洋股份:北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于常州光洋轴承股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：常州光洋轴承股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称光洋股份或公司）委托，作为公司实施 2025 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自律
监管指引第 1 号》）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划拟持
有的公司股票（以下简称标的股票）价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致；
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、工商登记档案等资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司系由常州光洋轴承有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662 号文）核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）3,320 万股，公司首次公开发行股票于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券
交易所挂牌上市，股票代码 002708。
公司现持有常州市市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日核发的统一社会信用
代码为 91320400250847503H 的《营业执照》，注册资本为人民币 56,209.7967
万元，住所为常州新北区汉江路 52 号，法定代表人为李树华，公司类型为股份
有限公司（上市），成立日期为 1995 年 4 月 22 日，经营范围为“轴承、汽车配
件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的事项。
2025 年 4 月 3 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下
同）披露了《常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）以及《常州光洋轴承股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。
本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、内幕信息知情人登记表、公司的相关公告文件、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会意见、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第
一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会选举董事及监事的决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同或聘用协议等资料、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司中层管理人员、核心骨干人员，本次员工持股计划首次授予的员工总人数不超过 186 人，其中公司董事、高级管理人员共 8 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况而定。本次员工持股计划参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及公告文件、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司通过股份回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本次员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别 40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司
划持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的标的股票数量不超过 972.2286 万股，约占公司现有股本总额的 1.73%，其中首次授予份额 583.3400 万股，预留份额 388.8886 万股。本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2 小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划将由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对员工持股计划进行日常管理。本次员工持股计划管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经审阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
基于上述，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划取得标的股票后，在公司股东大会审议公司与参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时将回避表决。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。本次员工持股计划在公司融资时参与方式不违反《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。