通源环境:安徽承义律师事务所关于安徽省通源环境节能股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽省通源环境节能股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
通源环境/上市公司/公司 指 安徽省通源环境节能股份有限公司
本激励计划 指 安徽省通源环境节能股份有限公司2024年限制性股票激
励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为其他需要激励的人
员
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
本所/本律师 指 安徽承义律师事务所/安徽承义律师事务所经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽省通源环境节能股份有限公司章程》
元 指 人民币元

安徽承义律师事务所
关于安徽省通源环境节能股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
（2025）承义法字第 00066 号
致：安徽省通源环境节能股份有限公司
根据本所与通源环境签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划的规定，就公司本激励计划部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次作废相关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律法规和规范性文件的理解，就公司本次作废有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、验资、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为通源环境本次作废所必备的法律文件之一，随其他材料一并披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7、本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对通源环境提供的文件及有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本激励计划及本次作废部分限制性股票的授权与批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划及本次作废部分限制性股票已经履行的批准和决策程序如下：
1、2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会就本激励计划相关议案发表了核查意见。
2、2024 年 2 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
3、2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2025 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划及本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
二、关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的情况
1、根据本激励计划，截至本法律意见书出具日，由于首次授予部分 6 名激励对
象因个人原因已离职，该 6 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 24.50 万股；
2、根据本激励计划，首次授予部分第一个归属期考核年度为 2024 年，业绩考
核指标为 2024 年度营业收入定比 2023 年增长率触发值（An）为 16.00%，目标值（Am）
为 20.00%，2024 年度净利润定比 2023 年增长率触发值（Bn）为 16.00%，目标值（Bm）
为 20.00%。
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2024 年度未达到本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核触发值要求，归属条件未成就。因此公司拟作废本激励计划剩余激励对象首次授予的第一个归属期所对应的全部限制性股票126.60 万股。
综上，本律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，本次部分限制性股票的作废安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定。
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