秦川机床:2024年度独立董事述职报告(聂丽洁)

秦川机床工具集团股份公司
2024 年度独立董事述职报告
聂丽洁
各位股东及股东代表：
本人作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等制度的规定，认真履职，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，深入实际开展专项调研，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人聂丽洁，蒙古族，1960 年 3 月出生，东北财经大学会计专业学士、香
港理工大学工商管理专业硕士、西安交通大学管理科学与工程专业博士、香港理工大学及香港城市大学访问学者，西安交通大学副教授。先后从事公司治理与财务会计、成本管理与成本战略、公共预算与财政等多方面的研究工作。现任本公司独立董事，同时兼任西安博达软件股份有限公司外部董事，烽火电子、西部宝德独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，未与公司及其控股股东或其附属企业有重大业务往来。在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会及专门委员会会议、股东大会会
议，会前认真审阅会议议案及相关资料，为会议决策做好前期准备工作，会上主 动参与各项议案的讨论并提出合理化建议，会后持续关注决议落实情况，充分发 挥独立董事决策和监督作用。
1、出席会议情况
2024 年，公司共召开董事会 11 次，股东大会 5 次。本人严格按照有关规定
出席会议，对董事会各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃 权的情形。公司对本人的工作给予大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的 情况发生。
本年度出席董事会及股东大会情况如下：
独立董事 应参加董 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
姓名 事会次数 董事会次 参加董事会 董事会次 会次数 亲自参加董事会 大会次数
数 次数 数 会议
聂丽洁 11 5 6 0 0 否 5
2、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
作为审计委员会召集人，报告期内共召集会议 8 次，对公司年报审计工作进
行监督指导，对未审报表、初审报表及时发表意见，召集主持年报专题会议；对 公司季度、半年度和年度财务报告、募集资金存放及实际使用情况、募集资金结 项、聘请会计师事务所及支付审计费用、内控评价报告、聘任公司财务总监等 17 项议案进行审议形成意见并提交董事会审议，发挥审计委员会的专业职能和 监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人按照相关规定，认真履 行职责，出席了公司董事会薪酬与考核委员会年度内组织召开的 2 次会议，对公 司高管人员的考核及薪酬情况、公司首期限制性股票激励计划草案及相关议案进 行审议并形成意见提交董事会。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。在公司年报工作沟通会上，认真听取了公司内部审计人员及会计师事务所汇报的年度审计工作安排及预审开展情况，与年审会计师就审计事项、审计要点等进行了充分讨论，时刻关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
4、保护投资者合法权益情况
（1）持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时履行信息披露义务，确保广大投资者能够真实、准确、完整地了解公司信息。
（2）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（3）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护投资者合法权益。
（4）通过参加公司举办的业绩说明会等多种渠道，本人与中小投资者保持密切沟通，利用自身的专业知识和从业经验为投资者答疑解惑，并将投资者相关意见建议转述公司管理层，积极维护中小投资者合法权益。
5、对公司进行现场调研的情况
报告期内，本人累计参与现场工作 17.5 天，有效利用参加会议的机会对公司经营情况进行现场调研，与公司董事、高级管理人员和公司财务部、审计部、董事会办公室等部门及相关人员保持有效沟通，还通过邮件、电话、微信等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行落实情况及各类重大事项的进展情况。公
司积极为本人履职提供了服务保障和支撑。2024 年 1 月 24 日，公司组织独立董
事赴秦创原创新基地调研，实地查看“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”建设进度，高端五轴产品市场订单、生产组织等情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
6、行使独立董事职权的情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无向董事会提议召开临时股东大会的情况；
（3）无提议解除会计师事务所的情况；
（4）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2、聘用会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第三十九次会议，于 2024 年 4
月 29 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。天职国际具备为上市公司提供审计服务的资质与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会、经理层于 2024 年 7 月 2 日任期届满，2024 年 7 月 10
日召开董事会、2024 年 7 月 26 日召开 2024 年第三次临时股东大会选举第九届
董事会成员。同日，第九届董事会召开第一次会议，选举董事长，聘任公司新一届经理层及财务负责人、董事会秘书。提名委员会对董事、高级管理人员候选人资格及聘任程序进行了核查，相关程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、董事、高管人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度，结合公司 2023 年生产经营情况，对各位高管人员进行了年度绩效考评，并对 2024 年度高管人员的薪酬情况进行核定，提交董事会审议。公司召开董事会审议通过了关于公司高管人员考核意见和薪酬核定的议案，同意根据陕西省国资委对省属企业负责人年度经营业绩考核结果及薪酬批复进行核算兑现，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、股权激励相关事项
公司于2024年10月8日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《首期限制性股票激励计划（草案）》等议案并披露。根据陕西省国资委预审核意见，并结合公司实际情况，公司对激励计划草案及相关文件进
行修订，并于 2025 年 1 月 24 日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第
五次会议审议通过。待取得陕西省国资委批复后召开股东大会，审议通过后实施。
公司首期限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，履行忠实勤勉
义务，认真审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题与公司经营管理层进行充分沟通，以科学严谨的态度行使表决权，促进公司高质量发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，始终勤勉、忠实地履行职责，充分发挥本人的专业知识及独立作用，进一步维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩提高和持续、稳定、健康地向前发展。
独立董事：聂丽洁
2025 年 4 月 15 日