迪普科技:董事会议事规则(2025年4月)

杭州迪普科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定和《杭州迪普科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事
第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。但有下列情形之一的人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。
对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第六条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
第七条 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止，任期届满可连选连任。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
第八条 公司董事享有下述权利：
（一） 出席董事会会议；
（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四） 单独或共同向董事会提出议案；
（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七） 监督董事会会议决议的实施；
（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一） 公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第九条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责。
任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。
除经股东会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。

任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。
第十一条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十二条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
第十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括：配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（六）中国证监会、交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第十七条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
（1）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（4）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（5）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十八条 根据《公司章程》的规定，兼任高级管理人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。
第十九条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税（依法代扣代缴的除外）。
第三章 董事会的组成和职权
第二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围或公司章程规定的权限内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使职权。
第二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 会议程序
第二十四条 董事会每年至少应当召开例会二次，其中一次应当在上半年召开，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
如果董事长没有在收到前述书面要求后的三日内发出召开董事会临时会议的通
知，要求召开董事