道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回事宜之法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回事宜
之
法律意见书
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电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年四月

上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回事宜
之
法律意见书
编号：泽昌证字2025-04-01-01
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”或“泽昌”）接受山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规及规范性文件及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）的规定，就公司本次可转换公司债券提前赎回事宜（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
1、其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了上市公司提供的与本次赎回有关的记录、资料和证明，对涉及本次赎回的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师仅就与上市公司本次赎回有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司为实施本次赎回目的而提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司内部的批准与授权
根据第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、2019 年第一次临时股东大会会议、2019 年第二次临时股东大会会议等会议文件，以及公司公告等资料，公司本次发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”）的内部批准和授权情况如下：
1、公司于 2019 年 6 月 14 日、2019 年 7 月 2 日分别召开第三届董事会第二
十次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行可转换公司债券有关的下列议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于
公司<未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
2、公司于 2019年 7月 30 日、2019年 8月 16日分别召开第三届董事会第二
十一次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
3、公司于 2020年 6月 12 日、2020年 6月 30日分别召开第四届董事会第三
次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
4、公司于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会注册情况
2020年4月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕608号文），同意公司公开发行可转换公司债券的注册申请，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行及上市情况
根据公司发布的《公开发行可转换公司债券发行结果公告》及《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司已向不特定对象发行3,600,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额为36,000.00万元。公司本次发行的可转换公司债券自2020年7月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“道恩转债”，债券代码“128117”。道恩转债存续的起止日期为自2020年7月2日至2026年7月1日，道恩转债转股的起止日期为自2021年1月8日至2026年7月1日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已获得公司内部的批准及授权、通过中国证监会审核并取得同意注册的批复。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）关于赎回条件的规定

《管理办法》第十一条第一款规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
《自律监管指引第15号》第二十条第一款规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
根据《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），道恩转债有条件赎回条款如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（二）转股价格调整情况
根据《募集说明书》，道恩转债的初始转股价格为29.32元/股。
根据公司于2020年9月17日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-123），因公司2020年半年度利润分配，“道恩转债”的转股价格由29.32元/股调整为29.07元/股，调整后的转股价格于2020年9月24日生效。
根据公司于2021年1月6日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-002），因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权，“道恩转债”的转股价格由29.07元/股调整为29.03元/股，调整后的转股价格于2021年1月6日生效。

根据公司于2021年5月19日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-062），因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权及2020年度利润分配，“道恩转债”的转股价格由29.03元/股调整为28.83元/股，调整后的转股价格于2021年5月26日生效。
根据公司于2021年9月11日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-110），因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权，“道恩转债”的转股价格由28.83元/股调整为28.82元/股，调整后的转股价格于2021年9月13日生效。
根据公司于2021年11月23日公告的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-126），因公司回购注销股权激励对象的限制性股票，“道恩转债”的转股价格由28.82元/股调整为28.83元/股，调整后的转股价格于2021年11月23日生效。
根据公司于2022年1月6日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-002），因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权，“道恩转债”的转股价格由28.83元/股调整为28.78元/股，调整后的转股价格于2022年1月6日生效。
根据公司于2022年4月7日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-035），因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权，“道恩转债”的转股价格由28.78元/股调整为28.77元/股，调整后的转股价格于2022年4月7日生效。
根据公司于2022年5月26日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-047），因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权及2021年年度利润分配，“道恩转债”的转股价格由28.77元/股调整为28.71元/股，调整后的转股价格于2022年6月2日生效。
根据公司于2022年7月18日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-060），因公司非公开发行股票，“道恩转债”的转股价格由28.71元/股调整为28.03元/股，调整后的转股价格于2022年7月20日生效。
根据公司于2023年1月5日公告的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-002），因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权自主行权，“道恩转债”的转股价格由28.03元/股调整为28.00元/股，调整后的转股价格于2023年1月5日生效。
根据公司于2023年3月25日公告