晓程科技:董事会议事规则

第 一 章 总 则 ......3
第 二 章 董 事 ......3
第 一 节 董 事 的 选 举 和 更 换 ......3
第 二 节 董 事 的 权 责 ......5
第 三 章 董 事 会 ......7
第 一 节 董 事 会 的 构 成 ......7
第 二 节 董 事 会 的 职 权 ...... 1 0
第 三 节 董 事 会 会 议 的 召 集 和 通 知 ...... 1 3
第 四 节 董 事 会 会 议 议 案 ...... 1 5
第 五 节 董 事 会 会 议 参 会 人 员 ...... 1 7
第 六 节 董 事 会 的 议 事 程 序 ...... 1 9
第 七 节 董 事 会 决 议 ...... 2 2
第 八 节 董 事 会 会 议 记 录 ...... 2 4
第 九 节 董 事 会 会 议 公 告 及 执 行 ...... 2 6

第 十 节 董 事 会 费 用 ...... 2 7
第 四 章 议 事 规 则 的 修 改 ...... 2 7
第 五 章 附 则 ...... 2 8
第一条 为了进一步规范北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东
会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起
算。
董事候选人应在知悉或者理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
第四条 董事由股东会选举或者更换，任期3年。股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行董事职务。
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司应与董事签署保密协议书。董事对公司商业秘密包括核心技术等负有保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或者相近业务。董事会对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍有效。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第十三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。
第十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（包括至少一名为具有会
计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士）。设董事长一人。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责与公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；
（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
（十）董事会规定的其他职责。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十六条 公司董事会按照股东会的有关决议,设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会和战略决策委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十七条 公司董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会：
1、提议聘请或者更换外部审计机构；

2、审阅公司内部审计机构的年度审计计划和工作总结，监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、公司董事会授予的其他事宜。
（二）薪酬与考核委员会：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或者方案；
2、薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）提名委员会：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

6、