交通银行:交通银行2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于交通银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东大会
2025 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于交通银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东大会
2025 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
致：交通银行股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《交通银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，就题述事项发表法律意见，并在公司提供文件、披露公告及其签章、内容均真实、准确、
完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件副本、复印件均与原件一致的前提下，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
1、经核查，本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，公司已于 2025 年3 月 30 日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于召开 2025
年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股
类别股东大会的决议》。
2、经核查，公司已于 2025 年 3 月 30 日在香港联合交易所网站刊登了本次
股东大会通告以及通函，于 2025 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站刊登了本次
股东大会的会议通知。
3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票（网络投票适用于 A 股
股东）相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2025 年 4 月 16 日 9：30 在
上海市银城中路 188 号交银金融大厦召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票起止时间为：2025 年 4
月 16 日 9：15 至 9：25 以及 9：30 至 11：30 以及 13：00 至 15：00，通过互联
网投票平台的投票起止时间为：2025 年 4 月 16 日 9：15 至 15：00。本次股东大
会召开的实际时间、地点、召开方式与股东大会通知一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人具备《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》规定的股东大会的召集人资格；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书以及股东登记相关文件，以及上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台统计，并经本所律师核查，出席公司 2025 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人合计3,298名，代表公司有表决权股份数为62,977,983,194股，
占公司有表决权股份总数的 84.9800%；出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东
32,706,356,743 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 83.6537%；出席公司 2025
年第一次 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东代理人合计 9 名，代表公司有表
决权H股股份数为30,199,214,451股，占公司有表决权H股股份总数的86.2542%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本次股东大会由公司董事长任德奇先生主持。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并与本次股东大会通知公告中列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对本次股东大会通知公告中列明的审议事项进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台对公告中列明的事项进行了表决。
计票人、监票人共同对本次股东大会现场投票进行了计票和监票，本次股东大会网络投票结果由上证所信息网络有限公司在网络投票结束后统计。
根据现场出席本次股东大会股东的表决结果以及上证所信息网络有限公司
统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）2025 年第二次临时股东大会议案
1、《关于本行符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于本行向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01、发行的证券种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、募集资金规模及用途
2.04、发行对象及认购方式
2.05、定价基准日、发行价格及定价原则
2.06、发行数量
2.07、限售期
2.08、上市地点
2.09、滚存未分配利润的安排
2.10、决议的有效期
3、《关于本行向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于本行向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
5、《关于本行向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、《关于本行向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》
7、《关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者的议案》

8、《关于本行与战略投资者签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
9、《关于本行与财政部签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
10、《关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
11、《关于本行向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
12、《关于本行无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
13、《关于本行未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
14、《关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案》
15、《关于第一大股东申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案》
16、《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（二）2025 年第一次 A 股类别股东大会议案
1、《关于本行向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1.01、发行的证券种类和面值
1.02、发行方式和发行时间
1.03、募集资金规模及用途
1.04、发行对象及认购方式
1.05、定价基准日、发行价格及定价原则
1.06、发行数量
1.07、限售期
1.08、上市地点
1.09、滚存未分配利润的安排

1.10、决议的有效期
2、《关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者的议案》
3、《关于本行与战略投资者签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
4、《关于本行与财政部签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
5、《关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
6、《关于本行向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
7、《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（三）2025 年第一次 H 股类别股东大会议案
1、《关于本行向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1.01、发行的证券种类和面值
1.02、发行方式和发行时间
1.03、募集资金规模及用途
1.04、发行对象及认购方式
1.05、定价基准日、发行价格及定价原则
1.06、发行数量
1.07、限售期
1.08、上市地点
1.09、滚存未分配利润的安排
1.10、决议的有效期

2、《关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者的议案》
3、《关于本行与战略投资者签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
4、《关于本行与财政部签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
5、《关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
6、《关于本行向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
7、《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
本次股东大会合并统计现场投票表决结果和网络投票表决结果，其中，2025年第二次临时股东大会议案 2、3、7、8、13、16 已经出席 2025 年第二次临时股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上审议通过；2025 年第
一次 A 股类别股东大会议案 1 至议案 7 已经出席 2025 年第一次 A 股类别股东
大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；2025 年第一次 H
股类别股东大会议案 1 至议案 7 已经出席 2025 年第一次 H 股类别股东大会股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；本次股东大会对 2025 年第二次临时股东大会议案 2、3、7、8、13、16 中小投资者的表决情况进行了单独统计；关联股东回避表决 2025 年第二次临时股东大会议案 2、3、4、7、8、9、
10、11、14、15，2025 年第一次 A 股类别股东大会议案 1