美年健康:粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

粤开证券股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“持续督导机构”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）2019 年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对美年健康 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556 号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）177,139,393 股，发行价格为 11.55 元/股，募集资金总额为人民币 2,045,959,989.15 元，扣除本次发行费用人民币 40,488,318.39 元，实际募集资金净额为人民币 2,005,471,670.76 元，其中新增股本人民币 177,139,393.00 元，余额人民币 1,828,332,277.76 元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004 号”
《验资报告》验证，以上募集资金已于 2019 年 10 月 29 日到达公司募集资金专
项账户。
（二）2024 年度募集资金使用和结余情况
本报告期内，公司实际使用募集资金 468,783,415.52 元注1，用于永久补充流动资金。2024 年 1-12 月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 49,709.05元。
注 1：包含 2024 年终止数据中心建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息收入 32.28万元。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际使用 2019 年度非公开发行募集资金合计
2,067,938,559.73 元 注2，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计21,978,570.58 元；公司 2019 年度募集资金投资项目已实施完毕，专户内余额为0.00 元；公司已办理完毕上述银行募集资金专户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《美年大健康产业控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
上市公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由上市公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
上市公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
本报告期内，三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
序 单位 保荐机构 开户银行 协议履行情况
号
1 美年健康 东方证券承销 中国民生银行股份 履行完毕
保荐有限公司 有限公司北京分行
2 美年健康、大连美年大健 东方证券承销 中信银行股份有限 履行完毕
康生命科技有限公司注3 保荐有限公司 公司大连分行
3 美年健康、上海美置信息 东方证券承销 上海银行股份有限 履行完毕
技术有限公司注4 保荐有限公司 公司浦东分行
注 2：包含计入发行费用的 3,997.68 万元、2021 年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息收入 1,009.32 万元以及 2024 年终止数据中心建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息收入 32.28 万元。
注 3：大连美年大健康生命科技有限公司系公司下属全资子公司，以下简称“大连美年科技”。
注 4：上海美置信息技术有限公司系公司下属全资子公司，以下简称“上海美置”。

上市公司签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金的存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0.00 元，已办理完毕募集资
金专用账户的注销手续，相关账户具体情况如下：
存放单位 银行名称 银行账号 存储余额
美年健康 中国民生银行股份 631189502 2024 年 3 月 27 日
有限公司北京分行 销户
上海美置 上海银行股份有限 03004961608 2024 年 4 月 23 日
公司浦东分行 销户
大连美年科技 中信银行股份有限 8110401014400550403 2024 年 4 月 16 日
公司大连分行 销户
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见本核查意见附表 1《2019 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 1 月 12 日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届
监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.6 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。

2024 年 1 月 4 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 4.6 亿元归
还至募集资金专用账户。
（六）节余募集资金使用情况
2019 年度募集资金投资项目中管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划募集资金投资 24,460.00 万元，累计投入募集资金24,223.19 万元，募集资金投资项目余额合计为 236.81 万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。上述项目的节余募集资金已在报告期内用于永久补充流动资金，
截至 2024 年 12 月 31 日，该项目资金账户无节余募集资金，募集资金的银行账
户已经注销。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，公司募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、
第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币 90,000 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金 90,000
万元、利息收入 1,009.32 万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、公司于 2024 年 1 月 5 日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第
八届监事会第十九次（临时）会议，于 2024 年 1 月 23 日召开 2024 年第一次临
时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金 46,846.07
万元、利息收入 32.28 万元注5已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对美年健康截至 2024 年 12 月 31
日止的《董事会关于募集资金 2024 年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2025)0203804 号），鉴证意见如下：
“我们认为，美年健康截至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 2024
年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，
在所有重大方面如实反映了美年健康截至 2024 年 12 月 31 日止的募集资金年度
存放与实际使用情况。”
七、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：
美年健康非公开发行股票所募集资金 2024 年度存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金