ST交投:独立董事2024年度述职报告(杨继伟)

云南交投生态科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年内按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事制度》的有关要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，谨慎、认真地行使所赋予的权利，维护公司整体的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
本人杨继伟，1970 年生。中国国籍，无境外永久居留权。中南大学会计学专业，博士研究生学历，云南大学理论经济学博士后。2006 年至 2011 年在云南民族大学工作，先后担任财务处会计、云南民族大学后勤产业有限责任公司财务经理、云南民族大学管理学院会计学副教授。2011 年至今在云南财经大学工作，先后任云南财经大学会计学院会计学副教授、教授；会计学硕士、会计专硕（MPAcc）和工商管理硕士（MBA）研究生导师；云南省中青年学术技术带头人。2018 年至今兼任云南无线数字电视文化传媒股份有限公司独立董事，2021年至今兼任云南铝业股份有限公司独立董事，2024 年至今兼任云南云维股份有限公司独立董事，2023 年至今任公司独立董事。
二、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，2024年本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
三、年度履职情况
（一）出席董事会会议的情况
2024 年度公司共召开董事会 7 次，各次会议本人均亲自出席参加。年度内
本人出席董事会会议情况如下：
独立董事 应出席次 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 数 次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
杨继伟 7 3 4 0 0 否
2024 年度公司董事会共审议议题 32 项，各项议案本人均认真进行了审阅并
提出了合理建议。本着勤勉务实的原则，本人独立、客观、审慎地行使表决权，
对年度内董事会审议的各项议案投了赞成票，未投出反对票和弃权票。
（二）出席股东大会会议的情况
2024年公司董事会共召集召开股东大会2次，2023年年度股东大会因本人住
院做手术，不能参加，2024年第一次临时股东大会因有其他工作冲突不能参加。
但本人在两次会议召开前均认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履
行公司独立董事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
1.审计委员会。本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员，2024年内
共召集并主持审计委员会会议7次，对公司2023年年度财务报表、2024年第一季
度、2024年半年度、2024年三季度财务报表发表了审核意见，对公司聘任2024
年度审计机构提出了建议，对公司拟定的2023年度内部审计工作报告、2023年度
内部控制评价工作方案、2024年度内部审计计划和各季度内部审计工作情况进行
了讨论。对公司聘任副总经理事项进行了研究，并出具意见。
2.其他专门委员会。作为薪酬与考核委员会委员，本人在2024年内参加薪酬
与考核委员会会议会议4次，对公司2023年年度董事及高级管理人员薪酬发放情
况及2024年年度薪酬分配方案、2023年度最终考核结果和薪酬清算情况、2024年度综合目标预考核工作方案、2024年度预考核情况和2024年工资总额预清算方案进行了研究，并向董事会提出了建议。同时，还对公司修订薪酬、考核管理制度和薪酬、考核体系建设及执行情况进行了讨论。作为公司第八届董事会战略与风险控制委员会委员，本人在2024年内参加战略与风险控制委员会会议1次，对公司开展投资事项提出了建议。
（四）参加独立董事专门会议情况
2024年内本人参加公司董事会独立董事会专门会议5次，对公司年度关联交易预计事项和与关联方签订相关合同、协议等事项进行了审议并发表意见。
四、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.2024年1月10日公司召开第八届董事会第二次会议，对于会议审议的《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：公司作为联合体牵头人，参与“省道S11师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，增加公司业务收入，对公司改善持续经营能力具有积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
2.2024年2月28日公司召开第八届董事会第三次会议，对于会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并
发表独立意见为：公司作为联合体成员之一，参与“国高网G7611都匀至香格里拉高速公路宁蒗至香格里拉段及红宁支线项目合作投资人招标”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，对公司改善持续经营能力产生积极影响。根据项目招标要求及《联合体协议书》中有关权利义务的约定，公司参与的联合体与交发展公司共同投资成立项目公司，通过投资有助于公司更好的获取该项目涉及的绿化及环境保护工程施工业务份额，巩固和提升公司持续经营和盈利能力。本次因与关联方共同投资而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，同意本次关联交易事项。
3.2024年4月24日公司召开第八届董事会第四次会议，对于会议审议的关联交易议案，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：（1）关于2024年度日常关联交易预计事项。公司本次预计的2024年年度日常关联交易额度，是基于公司实际情况而产生的，符合公司2024年日常生产经营的需要，关联交易定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。公司2023年度的日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的情况符合市场行情和公司的实际情况，公司董事会对存在差异的说明符合实际，已发生的关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意公司关于2024年度日常关联交易预计事项，并同意将此议案提交2023年年度股东大会审议。（2）关于公
司向控股股东、关联方申请降低借款和反向保理融资业务利率暨关联交易事项。公司本次向控股股东、关联方申请降低借款和反向保理融资业务利率，将一定程度上减轻公司偿债压力，缓解公司资金压力。有利于改善公司目前的资产负债结构，优化公司财务管理，提升公司持续经营能力，促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意公司向控股股东、关联方申请降低借款和反向保理融资业务利率暨关联交易事项。
4.2024 年 11 月 12 日公司召开第八届董事会第七次会议，对于会议审议的
相关议案，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：（1）关于增加 2024 年度关联交易预计额度事项。本次公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度，是基于市场、客户需求及生产经营等情况发生变化而对 2024 年度日常关联交易预计进行调整，是基于公司正常经营所需发生的，符合公司 2024年日常生产经营的需要。关联交易金额预计合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意本次公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。（2）关于增加重大经营合同关联交易金额事项。公司本次增加“金沙江中游库区航运基础设施综合建设工程码头水工及房建工程施工复工招标第 1 标段”项目和“金沙江中游库区航运基础设施综合建设工程码头水工及房建工程施工复工招标第 2 标段”项目关联交易金额，是基于项目实施过程中公司所实施的工程量和工作内容增加而产生，有助于项目实施的顺利开展。本次关联交易金额是基于公司实施的工程量
和相关文件，在保证公司合理利润的前提下确定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意该关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
5.2024年12月30日公司召开第八届董事会第八次会议，对于会议审议的《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事召开了专门会议进行了研究，并发表独立意见为：公司本次以协议转让方式向关联方转让持有的两笔应收账款债权，有利于公司盘活资产，提高资金使用效率，缓解公司现金流状况，优化公司财务结构。本次转让的两笔应收账款债权价值已经评估机构评估，关联交易金额定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意公司本次债权转让事项。
（二）定期报告披露情况。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了《2023年年度报告及摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，上述定期报告均按要求履行了相应审议程序，公司董事、监事、高级管理人员对上述定期报告签署了书面确认意见。上述定期报告真实、完整的反映了公司各期的实际情况。
（三）内部控制情况。
2024年4月24日公司召开第八届董事会第四次会议，对于会议审议的《公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事经核查报告内容，并与公司管
理层交流，查阅公司的管理制度，发表独立意见为：根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2023年度公司不存在财务报告和非财务报告方