回盛生物:国浩律师(深圳)事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
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24/F、31/F、41/F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二五年四月

国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之
法律意见书
编号: GLG/SZ/A5003/FY/2025-394
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法（2025 年修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就回盛生物提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次赎回事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为本次赎回事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

第一节 正文 ...... 4
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况...... 4
（一）公司的批准和授权 ...... 4
（二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 ...... 4
（三）发行及上市情况 ...... 4
二、关于实施本次赎回的赎回条件 ...... 5
（一）《管理办法》及《自律监管指引》规定的赎回条件 ...... 5
（二）《募集说明书》规定的赎回条件 ...... 5
（三）“回盛转债”已满足赎回条件 ...... 6
三、本次赎回的信息披露和批准程序 ...... 6
四、结论意见 ...... 7
第二节 签署页 ...... 8
第一节 正文
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的批准和授权
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的各项议案，并提交股东大会审议。
2、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会具体办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的有关事宜。
3、2021 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，根据 2021 年
第二次临时股东大会的授权，修订了本次发行上市有关的议案。
（二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
1、2021 年 8 月 19 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 50 次
会议审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据会议审核结果，公司本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 11 月 23 日，公司公告取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）发行及上市情况
1、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，发行总额 70,000 万元，按面值发行。
2、2021 年 12 月 31 日，公司披露了《武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行 70,000.00 万元（700.00
万张）可转换公司债券并于 2022 年 1 月 7 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券
简称“回盛转债”，债券代码：123132，可转换公司债券存续的起止日期为自 2021
年 12 月 17 日至 2027 年 12 月 16 日。
综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，且已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》及《自律监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。
根据《自律监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），关于“有条件赎回条款”的约定如下：
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）“回盛转债”已满足赎回条件
根据公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议决议并
经本所律师核查，自 2025 年 3 月 27 日至 2025 年 4 月 17 日期间，公司股票已出
现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格
（15.00 元/股）的 130%（含 130%，即 19.50 元/股）的情形，已触发《募集说明
书》中的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回的信息披露和批准程序
根据《自律监管指引》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
根据《自律监管指引》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
2025 年 4 月 10 日，公司披露了《武汉回盛生物科技股份有限公司关于回盛
转债可能满足赎回条件的提示性公告》，提示投资者自 2025 年 3 月 27 日至 2025
年 4 月 10 日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有 10 个交易日的收盘价
格不低于“回盛转债”当期转股价格 15.00 元/股的 130%（含 130%，即 19.50 元
/股）。若在未来触发“回盛转债”的有条件赎回条款（即“在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）”），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“回盛转债”。
2025 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提前赎回“回盛转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“回