中微公司:关于2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
本激励计划 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、标的股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象 指 技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
禁售期、限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票归属
后被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》
《考核办法》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2025 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划有关事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、公司符合实行股权激励的条件
(一)公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司
公司成立于 2004 年 5 月 31 日，于 2019 年 7 月 1 日取得中国证监会下发的
《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1168 号），首次公开发行人民币普通股 5,348.6224 万股，并于
2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市，证券简称为“中微公司”，证券代码为
688012。
公 司 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913101157626272806 的《营业执照》，公司总股本为 62,236.3735 万股，住所为上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号，法定代表人为尹志尧，经营范围为：研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限为无固定期限。
经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司说明，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
2025 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草
案）》。《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师查验，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明的全部事项，且：
1、本激励计划项下的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条以及《上市规则》10.4 条的规定；
2、《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安排符合《管理办法》第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条等相关规定；
3、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条以及《上市规则》10.5 条的规定；
4、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定；
5、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定；
6、本激励计划为一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定；
7、本激励计划设置了禁售期，相关安排符合《管理办法》第十六条的规定；
8、本激励计划明确的授予价格及定价依据，符合《管理办法》第二十三条以及《上市规则》10.6 条的规定；
9、本激励计划授予日与首次解除限售日之间的间隔未少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定；
10、本激励计划分期归属，每期时限未少于 12 个月，各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管