3-1国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(交通银行股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于
交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年四月

声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“公司”或“发行人”）的委托，担任交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）

目 录

声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、保荐代表人基本情况...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况...... 4
三、发行人基本情况...... 5
（一）发行人基本情况...... 5
（二）发行人股权结构情况...... 5
（三）发行人前十名普通股股东情况...... 6
（四）发行人前十大境内优先股股东情况...... 7
（五）发行人历次筹资情况...... 7
（六）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况...... 8
（七）最近三年主要财务数据及财务指标...... 8
四、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明...... 10
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 10
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 10
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况...... 10
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 10
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系......11
五、保荐人内部审核程序及内核意见......11
（一）内部审核程序......11
（二）内核意见...... 12
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
第四节 对本次证券发行的推荐意见...... 16
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序...... 16
二、本次发行符合相关法律规定...... 17
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 17
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 17
（三）本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第
七十四条的规定...... 22
（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处
的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业...... 22
三、发行人主要风险提示...... 23
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素...... 23
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 32
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素...... 32
四、对发行人发展前景的简要评价...... 32
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查...... 33
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人基本情况
国泰海通指定蔡锐和朱东辰作为交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，具体负责交通银行本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，清华大学经济管理学院金融硕士，国泰海通投资银行部高级执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱东辰先生，保荐代表人，浙江大学政治经济学博士，国泰海通投资银行部联席总经理，从事投资银行工作以来主持或参与了大立科技、海利得、海亮股份、福斯特、诺力股份、沪宁股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺等公司的改制、辅导、发行上市工作，先后负责和参与了海利得、海亮股份、利欧股份、浙江众成、福莱特、诺力股份等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。朱东辰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况
国泰海通指定徐立作为交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的项目协办人，指定张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩翔、夏际刘、秦力作为交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的项目组成员。
徐立女士，保荐代表人，从事投资银行工作以来主持或参与了青岛银行 IPO、
招商证券 A+H 配股、中国银行优先股、浙商银行 A+H 配股、青岛银行 A+H 配
股、天风证券定增等项目。

项目组其他成员：张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩翔、夏际刘、秦力。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 交通银行股份有限公司
英文名称 Bank of Communications Co., Ltd.
成立日期 1987 年 3 月 30 日
注册资本 7,426,272.6645 万元人民币
法定代表人 任德奇
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号
股票上市地点 上海证券交易所、香港联合交易所
A 股股票简称 交通银行
A 股股票代码 601328
H 股股票简称 交通银行
H 股股票代码 03328
联系及办公地址 上海市浦东新区银城中路 188 号
邮编 200120
电话 86-21-58766688
传真 86-21-58798398
公司网站 www.bankcomm.com，www.bankcomm.cn
电子信箱 investor@bankcomm.com
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
经营范围 卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业
务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人股权结构情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人股权结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 74,262,726,645 100.00

股份类型 股份数量（股） 比例（%）
1、人民币普通股 39,250,864,015 52.85
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 35,011,862,630 47.15
合计 74,262,726,645 100.00
（三）发行人前十名普通股股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前十大普通股股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
中华人民共和国财政部 国家 13,178,424,446 17.75 A 股
4,553,999,999 6.13 H