清新环境:北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN071-9号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN071-9号
致：北京清新环境技术股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《首次授予法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》（以下简称“《调整事项法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《预留授予法律意见书》”）《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（于 2023 年 11 月出具）、《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（于 2024 年 4 月出具）、《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师就清新环境本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅供清新环境为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对清新环境提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，清新环境已履行如下法定程序：
1.2022 年 1 月 23 日，公司第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。
2.2022 年 1 月 23 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意清新环境实施本次股权激励计划。
3.2022 年 1 月 23 日,公司召开第五届监事会第十九次会议,审议通过《关于
〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励人员名单〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。
4.2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》。
5.2022 年 4 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励计划方案的修订是否有
利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见，一致同意清新环境实施修订后的本次股权激励计划。
6.2022 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。
7.2022 年 4 月 30 日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备
案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕73 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8.2022 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
9.2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次股权激
励计划规定的授予条件已成就，同意以 2022 年 5 月 18 日作为本次股权激励计
划首次授予限制性股票的授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股
票。
10.2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以 2022 年 5 月 18 日
作为本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日,向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
11.2022 年 5 月 18 日，公司独立董事已就本次股权激励计划首次授予事项
发表了独立意见，认为本次股权激励计划的激励对象名单调整履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象均在公司 2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。本次股权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，首次授予条件已成就。
12.2022 年 5 月 18 日，公司监事会已作出《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核实意见》，认为名单所列激励对象符合获授限制性股票的相关条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
13.2022 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
14.2022 年 7 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
15.2022 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
16.2022 年 10 月 20 日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
17.2023 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
18.2023 年 11 月 14 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
19.2024 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
20.2024 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
21.2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
22.2024 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 10,538,000股，符合解除限售条件的激励对象共 170 人。

23.2024 年 9 月 24 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,538,000 股，符合解除限售条件的激励对象共 170 人。
24.2025 年 1 月 8 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司本次激励计划预留授予部分第一