上海新阳:独立董事述职报告(徐鼎)

上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事徐鼎 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和要求履行独立董事职务，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 个人履历、专业背景以及兼职情况
本人徐鼎，1962 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，工商
管理硕士。曾任上海贝岭股份有限公司产品工程部经理、通信事业部总经理、公司副总经理，华大半导体有限公司投资总监。现任上海岩泉科技有限公司总经理，拓荆科技股份有限公司副总裁，重庆物奇微电子股份有限公司独立董事，常州易控汽车电子股份有限公司独立董事，2019 年 6 月至今任本公司独立董事。
（二） 独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、 独立董事 2024 年度履职情况
（一） 2024 年度出席会议情况
2024 年度，本着勤勉、尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理化建议。

出席董事会情况
应 参 加 董 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席次数 是 否 连 续
事会次数 次数 次数 两 次 未 出
徐鼎 席会议
6 6 0 0 否
列席股东大会次数
1
2024 年度，公司共召开董事会会议 6 次，本人亲自出席了历次董事会。公
司共召开股东大会 2 次，作为独立董事列席 1 次，请假 1 次。会议的召集、召开
和表决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均进行了认真审核，积极参与讨论，利用自身专业知识，对公司经营发展提出合理化建议，并审慎进行表决，为公司董事会作出正确、科学的决策起到积极的作用。2024 年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员；第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2024 年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责。
薪酬与考核委员会 审计委员会 战略委员会
应出席次数 实际出席 应出席次数 实际出席次 应出席次数 实际出席次
次数 数 数
3 3 8 8 1 1
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，主持召开会议，对公司股权激励相关事项进行审议，认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《公司董事会审计委员会工作细
则》等相关规定，就公司定期报告、内部审计、关联交易、聘任财务总监与内部审计负责人等相关事项相关议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。同时，认真审议了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
本人作为董事会战略委员会委员，严格按照《公司董事会战略委员会工作细则》等相关规定，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。
3. 出席独立董事专门会议情况
本年应参加独立董 亲自出席 缺席（次） 备注
事专门会议次数 （次）
9 8 1 -
2024 年度，本人作为公司独立董事，参加独立董事专门会议，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（二） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（三） 保护投资者权益方面所做的工作情况
在 2024 年度日常信息披露工作中，本人持续关注并督促公司严格按照《上市规则》等法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及相关规定认真履行职责，对需要提交董事会审议的议案，均仔细审阅，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，从而利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人利用出席股东大会的机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。
（四） 现场考察与公司配合情况
2024 年度，本人利用参加公司股东大会等相关会议的机会对公司进行现场考察，现场工作时间不少于 15 天。同时，通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况，同时关注与公司有关的媒体报道，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
2024 年度，本人参加了公司组织的现场调研，对下属公司进行实地参观走访，更加直观了解了上市公司实际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。
（五） 培训和学习情况
2024 年度，本人注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司于 2024 年 3 月 1 日召开的第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议、2024 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于预计 2024 年度公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于公司拟对外投
资暨关联交易的议案》。公司 2024 年 8 月 9 日召开的第五届董事会独立董事专门
会议 2024 年第五次会议、2024 年 8 月 15 日召开的第五届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司 2024 年度新增日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了上述议案内容，经核查，以上议案符合公司日常经营、业务发展需要，交易价格均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二） 定期报告相关事项

2024 年度，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会、独立董事专门会议和审计委员会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三） 股权激励相关事项
公司于 2024 年 3 月 4 日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议、2024 年 3 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，符合持续长效激励核心人员、推动公司长远发展的目的，不存在违反《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的情形。
公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议、2024 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三
次会议、第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
上述激励计划的实施、调整及部分股票作废等事项均已按照《上市公司股权
激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（四） 聘用会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 1 日召开的第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议、2024 年 3 月 6 日召开的第五届董事会审计委员会 2024 年第