鲁抗医药:北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二五年四月

目 录

正文......3
一、 发行人本次发行的批准和授权 ......3
二、 发行人本次发行的主体资格 ......3
三、 发行人本次发行的实质性条件 ......3
四、 本次发行的发行对象 ......6
五、 发行人的设立 ......7
六、 发行人的独立性 ......7
七、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......7
八、 发行人的股本及历史演变 ......7
九、 发行人的业务 ......7
十、 关联交易及同业竞争 ......7
十一、 发行人的主要财产 ......10
十二、 发行人的重大债权和债务 ......10
十三、 发行人的重大资产变化、收购兼并和投资......11
十四、 发行人公司章程的制定和修改......11
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......11
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......12
十七、 发行人的税务 ......12
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......12
十九、 发行人募集资金的运用 ......13
二十、 发行人业务发展目标 ......13
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......13
二十二、 公司前次募集资金使用情况......13
二十三、 结论意见 ......14
释 义
在本《法律意见书》中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
发行人、鲁抗医药、 指 山东鲁抗医药股份有限公司（曾用名“山东鲁抗医药
公司、上市公司 （集团）股份有限公司”）
山东省国资委、实际 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
华鲁集团、控股股东 指 华鲁控股集团有限公司
华鲁投资 指 华鲁投资发展有限公司，华鲁集团全资子公司
鲁抗舍里乐 指 山东鲁抗舍里乐药业有限公司，发行人全资子公司
鲁抗赛特 指 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司，发行人控股子
公司
青海鲁抗 指 青海鲁抗大地药业有限公司，发行人控股子公司
鲁抗生物农药 指 山东鲁抗生物农药有限责任公司，发行人全资子公司
鲁抗国贸 指 山东鲁抗国际贸易有限公司，发行人全资子公司
北京羽兢 指 北京羽兢健康科技有限公司，发行人合联营企业
鲁抗泽润 指 山东鲁抗泽润药业有限公司，发行人全资子公司
鲁抗和成 指 山东鲁抗和成制药有限公司，发行人控股子公司
鲁抗机电 指 山东鲁抗机电工程有限公司，发行人全资子公司
鲁抗中和环保 指 山东鲁抗中和环保科技有限公司，发行人全资子公司
鲁抗生物化学 指 山东鲁抗生物化学品经营有限公司，发行人间接全资
控股子公司
鲁抗海伯尔 指 山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司，发行人间接控股
子公司
华鲁融资租赁 指 华鲁国际融资租赁有限公司，华鲁集团子公司
新华制药 指 山东新华制药股份有限公司
本次发行 指 山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票的行为
《公司章程》 指 《山东鲁抗医药股份有限公司章程》
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市通商律师事务所
中金公司、保荐机构、 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《12号规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行预案》 指 《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象
发行A股股票预案》
《募集说明书》 指 《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象
发行A股股票募集说明书》
《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有
《法律意见书》 指 限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见
书》
《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》
股东大会 指 山东鲁抗医药股份有限公司股东大会
董事会 指 山东鲁抗医药股份有限公司董事会
监事会 指 山东鲁抗医药股份有限公司监事会
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
药监局 指 药品监督管理局
元、万元、亿元 指 分别为人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非另
有规定或特别说明）
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书
致：山东鲁抗医药股份有限公司
本所根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《12 号规则》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次发行事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所已经得到发行人的保证：即发行人已全面地向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；发行人向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
2、本《法律意见书》系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具。本《法律意见书》中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释和其他规范性文件。
3、本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。

4、本所仅对与本次发行有关的中国法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为限）发表法律意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、鉴证报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。
5、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所及本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；本《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的有效组成部分。
7、本所及本所律师同意发行人依据上交所、中国证监会的要求在本次发行相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在刊发《募集说明书》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《募集说明书》进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。
8、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就发行人本次发行涉及的有关法律事宜，现出具如下法律意见：

正文
一、发行人本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行尚需获得上交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为：发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续且其股票在上交所挂牌交易的