民德电子:《反舞弊与举报制度》(2025年4月制订)

深圳市民德电子科技股份有限公司
反舞弊与举报制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）公
司治理和内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范公司管理层和普通员工的行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现以及公司持续、稳定、健康的发展，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 反舞弊与举报管理工作旨在规范公司董事、监事、高管及所有员工
的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司的规章制度，营造廉洁从业、勤勉尽职的工作氛围，防止损害公司和股东利益的行为发生。
第三条 反舞弊与举报管理工作遵循以下原则：
（一）严格按照国家法律法规、规章政策、公司规章制度处理问题；
（二）严格按照实事求是的原则，做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当；
（三）严格执行保密原则，维护相关当事人的合法权益不受侵害。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司全体员工。
第二章 反舞弊组织架构及职责
第五条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建
立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第六条 公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞
弊工作进行指导和监督。
第七条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为
发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受董事会、董事会审计委员会、审计部的监督。
第八条 公司各部门、子公司或分公司的负责人，应对本部门、本单位舞弊
行为的发生承担管理责任，是本部门、本单位反舞弊的第一责任人。

第九条 审计部是公司反舞弊及处理举报工作的常设机构，负责公司及所属
分子公司范围内反舞弊工作的实施，具体包括：
（一）负责管理舞弊案件的举报电话、举报邮件，负责接收公司舞弊事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进；
（二）负责组织开展公司反舞弊调查工作，特殊情况下（如出现审计人员应当回避的情形及案件紧迫等），可向董事会审计委员会或董事会建议成立专门的反舞弊调查小组；
（三）负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理；
（四）出具处理意见并根据案件的情节、对象、紧迫性向董事会审计委员会或董事会报告；
（五）其他与反舞弊相关的工作。
第十条 公司全体员工如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报，
并配合公司对舞弊案件进行调查。
第三章 舞弊行为
第十一条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法
违规手段，损害公司正当经济利益来谋取个人不正当利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第十二条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或
他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）索取、收受贿赂或回扣、手续费等好处；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或员工本人；
（三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；
（四）故意遗漏、隐瞒、错报、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；
（五）泄露公司的商业秘密或技术秘密；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）未经授权，以公司名义进行各项牟利活动；

（九）董事、监事及高级管理人员玩忽职守、滥用职权；
（十）其他损害公司及其控股子公司和股东经济利益的舞弊行为。
第十三条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获
得不当经济利益，采取欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列行为之一者属于此类舞弊行为：
（一）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债；
（四）出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而做出不适当的投融资决策；
（五）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（六）从事违法违规的经济活动；
（七）伪造、变造会计记录或凭证（如虚开发票）；
（八）偷逃税款；
（九）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第四章 舞弊的预防和控制
第十四条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建
立健全预防舞弊在内的内控体系，包括但不限于以下形式：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度的规定，并建立健全各类反贿赂、反腐败、反舞弊内控机制。
（二）各部门，子公司或分公司应当对公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布或培训等方式），进行宣传教育，确保员工在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为，抵制不当利益的诱惑。
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生的不当利益冲突和诱惑。
（四）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害
性，引以为戒。
（五）公司鼓励对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。
（六）其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。
第十五条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防舞
弊的主要途径，主要包括以下方式：
（一）将舞弊风险评估纳入企业风险评估。高级管理人员在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司高管层建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。
（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十六条 公司管理层对舞弊的持续监督应融入日常的控制活动中，包括日
常的管理和监督活动。
第五章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十七条 审计部为反舞弊工作常设机构，协助公司高管层建立健全反舞弊
机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的电子邮件等，接收员工或外部第三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并将案件调查结果及时向公司高管层或董事会报告。
第十八条 公司内部员工和外部相关人员可通过信件、电子邮件等途径举报
公司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。
举报邮箱：shenji@mindeo.cn
收信地址：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号-
审计部
第十九条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、
部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上公司审计部优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报。公司审计部不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类投诉举报。
第二十条 公司审计部负责对信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，
及时评估受理，并规定15个工作日内向举报人回复受理结果。
第二十一条 公司审计部受理舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职务或
岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，按照下列规定开展工作：
（一）对非高级管理人员的实名举报，公司审计部接到举报后按规定办理相关登记并对事件进行调查，成立反舞弊调查小组，调查结果报管理层或者董事会审计委员会进行事件评估。对非高级管理人员的匿名举报，审计部进行登记并初步评估，决定是否报公司管理层或者董事会审计委员会。
（二）对涉及到公司董事、监事或者高级管理人员的实名举报，公司审计部接到举报后除应办理相关登记外，还应在第一时间报公司董事会审计委员会和董事会，董事会审计委员会决定对事件做进一步调查后，由审计部和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查，调查结果报董事会进行事件评估。
（三）对举报牵涉到审计人员的，可直接向董事会审计委员会或董事长举报。
（四）反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。
（五）舞弊事件调查结束后，应当及时向董事会审计委员会或者董事会提交书面调查报告。舞弊案件调查报告应当包括对被举报的舞弊事件的接受时间、调查人员组成、对该事件的调查核实情况、以及对相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或者证言的，应当在舞弊案件调查报告附录中注明。
（六）对于实名举报，无论是否立项调查，公司审计部均应向举报人反馈是否立项的决定或调查结果。
第二十二条 公司高管层对非高层管理人员的舞弊行为作出处罚决议；董事
会对高层管理人员的舞弊行为作出处罚决议。
第二十三条 举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视
或报复行为，或对参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯刑法的，移送司法机关依法处理。
第二十四条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门
及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司审计部进行专门登记。
第二十五条 举报人提供反舞弊线索，或提供相关切实证据，经调查属实的，
公司将综合考量举报事项的性质、为公司实际挽回经济损失程度等，对举报人进行酌情奖励，奖励具体形式和金额由审计部提报公司管理层审批同意后发放。
第六章 舞弊的补救措施与处罚
第二十六条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件
的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司高管层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。
第二十七条 案件调查结束后，对确实构成舞弊行为的，审计部需提出处理
意见或责任追究意见，报管理层批准。给公司造成经济损失的，由责任人进行赔偿。重大舞弊案件的处理意见或责任追究意见由审计委员会或董事会裁定。
第二十八条 对舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责任。
（一）管理责任是指负有相应管理职权的人员在其主管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任。
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与相关