我乐家居:关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的公告

南京我乐家居股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 17 日召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事黄奕鹏先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了关于 2023 年限制性股票激励计划草案相关事项的核查意见。
公司于 2023 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
2、2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。 2023 年 7 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
4、2023 年 9 月 20 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事王涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。
5、2023 年 10 月 13 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号 2023-056），首次授予 739.20 万股限制性股票于 2023年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
6、2023 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2024 年 1 月 5 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划预留授予结
果公告》（公告编号 2024-001），授予预留 45.15 万股限制性股票于 2024 年 1
月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
8、2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2024 年 6 月 11 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号 2024-027），12 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 27.50 万
股限制性股票于2024年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
10、2024 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事王涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。
11、2024 年 10 月 1 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号 2024-039），
248 名激励对象首次授予的 352.85 万股限制性股票于 2024 年 10 月 11 日上市流
通。
12、2024 年 11 月 12 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号 2024-042），14 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 24.25
万股限制性股票于 2024 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成注销。
13、2024 年 12 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。
14、2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号 2024-047），
13 名激励对象预留授予的 135,750 股限制性股票于 2025 年 1 月 3 日上市流通。
二、本次回购价格调整的说明
公司于 2025 年 2 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于 2024 年前三季度现金分红方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），上
述分配方案于 2025 年 2 月 27 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
回购价格 P=3.70-0.20=3.50 元/股
3、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购依据
根据《2023 年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”之“……若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度经营指标未达到上述激励计划规定的公司层面业绩考核目标，按照上述激励计划的规定，公司对 2023 年激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
2、回购数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计 3,661,750 股，占 2023 年激励计划
所授予股票数量的 46.69%，占公司目前股本总额的 1.13%。
上述拟回购注销的限制性股票回购价格为 3.50 元/股。
3、回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （﹢/﹣） 股份数量 比例
一、限售流通股 3,661,750 1.13% -3,661,750
二、无限售流通股 319,176,930 98.87% 319,176,930 100.00%
三、总股本 322,838,680 100.00% -3,661,750 319,176,930 100.00%
五、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格由 3.70 元/股调整为 3.50 元/股，同时对不符合解锁条件的已授予尚未解锁的 3,661,750 股限制性股票办理回购注销，程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次调整及回购注销事项。
七、律师的法律意见
截至《法律意见》出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司就本次回购注销及调整回购价格已履行必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2025 年 4 月 19 日