我乐家居:关于南京我乐家居股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销限制性股票的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励计划 指 《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可
解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
公司根据《激励计划》相关规定，将第二个考核期已授
本次回购注销 指 予但尚未解锁的 3,661,750 股限制性股票授予价格调整
为 3.50 元/股并进行回购注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公
《法律意见》 指 司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注
销限制性股票的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指 行政法规，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳
门特别行政区的有关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元

德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销限制性股票的
法律意见
德恒 02G20240183-00005 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就本次回购注销相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与我乐家居本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供我乐家居为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：

正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了我乐家居召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议相关会议资料。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”之“……若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度经营指标未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核目标，按照《激励计划》的规定，公司对本激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
（二）本次回购注销股票数量
本次回购注销已授予尚未解除限售限制性股票数量合计 3,661,750 股，占本激励计划所授予股票数量的 46.69%，占公司截至本《法律意见》出具之日股本总额的 1.13%。
（三）本次回购注销的价格调整情况
公司于 2025 年 2 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于 2024 年前三季度现金分红方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），上述
分配方案于 2025 年 2 月 27 日实施完毕。
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：“公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。……”
因此，本次回购注销已授予但尚未解除限售的 3,661,750 股限制性股票数量的
价格为调整前授予价格 3.70 元/股减去每股派息额 0.20 元，即回购价格为 3.50 元/
股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的决策程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、2023 年第一次临时股东大会相关会议资料。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2025 年 4 月 17 日，我乐家居召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的议案》，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会作出决议，由于经审计的 2024年度经营指标未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核目标，对本激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的 3,661,750 股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.50 元/股，回购资金为公司自有资金。
2025 年 4 月 17 日，我乐家居召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的议案》。

综上所述，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（二）公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；
（四）公司尚需按