华明装备:国浩律师(上海)事务所关于华明电力装备股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
华明电力装备股份有限公司
2025 年员工持股计划
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025年 4 月

目录

第一节 引言 ...... 2
第二节 正文 ...... 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 5
三、本次员工持股计划的法定程序...... 8
四、股东大会回避表决安排的合法合规性...... 10
五、公司融资时参与方式的合法合规性...... 10
六、一致行动关系认定的合法合规性...... 10
七、本次员工持股计划涉及的信息披露...... 11
八、结论意见...... 12
第三节 签署页 ...... 13
国浩律师（上海）事务所
关于华明电力装备股份有限公司
2025 年员工持股计划之
法律意见书
致：华明电力装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，担任公司本次实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《试点指导意见》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据华明装备提供的《营业执照》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，华明装备现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码为 91370100742413648L 的《营业执照》，注册资本为人民币 89,622.5431 万元，住所为山东省济南市高新区世纪大道 2222 号附属用房 413-415，法定代表人为肖毅，经营范围为：电力装备、数控机械设备、液压气动元件、环保设备的开发、生产、销售、技术咨询；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；工业自动化控制技术的咨询；电子电器元件的销售；机械零部件的加工、销售；环保工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据华明装备的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，华明装备登记状态为存续，其不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要解散清算终止的情形。
（二）公司股票已在深圳证券交易所上市
2008 年 7 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证
监许可〔2008〕975 号”《关于核准山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山东法因数控机械股份有限公司（现已更名为华明电力装备股份有限公司，以下简称“华明装备”）可向社会公众公开发行不超过3,650万股新股。
华明装备股票于当年 9 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“法
因数控”（现已变更为“华明装备”），股票代码为“002270”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要解散清算终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 4 月 18日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据《持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要被激励的其他员工，合计不超过 350 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟募集资金总额不超过人民币 10,905 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 10,905 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购股份，即公司于 2025年2月 28日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过的回购公司股份方案回购的股份。公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），拟回购股份价格为不超过人民币 24.60 元/股（含），本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。截至本法律意见书出具之日，该回购方案尚在实施中。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划锁定期不低于 12 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，且满足本次员工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁。本次员工持股计划的锁定期满后，若本次员工持股计划所持有的标的股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统支持的前提下，通过法律、法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本次员工持股计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终
止。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟受让公司回购股份
的数量不超过 1,500 万股，占公司当前股本总额 89,622.5431 万股的 1.67%，按
受让价格人民币 7.27 元/股计算，本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币 10,905 万元，具体份额根据实际缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总