沃尔德:关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的公告

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2025-014
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔德”）于2025年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项于2022年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准以发行股份及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等31名交易对象购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权。
2022年8月22日，鑫金泉取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》及换发的《营业执照》，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司持有鑫金泉100%股权。
2022年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为15,089,743股。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据业绩承诺方与公司已签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本次交易业绩承诺方，业
绩承诺方承诺鑫金泉 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,766.00 万元、
5,307.00 万元、5,305.00 万元、6,522.00 万元，合计不低于 21,900.00 万元。
在确定鑫金泉业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对鑫金泉及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，鑫金泉子公司惠州鑫金泉不纳入业绩考核专项审计。
（二）业绩补偿
如鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
业绩补偿安排初步约定如下：
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为 0 元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为 1 元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对鑫金泉进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响。鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计实现净利润数额的影响。
（三）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损。
（四）各补偿义务人的补偿比例
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
各补偿义务人的补偿比例如下表所示：
业绩承诺方 交易对价（万元） 对应比例

张苏来 26,250.00 42.51%
钟书进 26,250.00 42.51%
陈小花 4,634.00 7.50%
李会香 4,620.00 7.48%
合计 61,754.00 100.00%
（五）各补偿义务人的补偿金额上限
本次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款 69,650.00万元。如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补偿金额。同时，业绩承诺方中，张苏来和李会香系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位
根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。
二、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5327 号），鑫金泉2021年度至2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计
净利润（扣除鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用 274.65
万元）合计 23,685.64 万元，超过 2021 年度至 2024 年合计业绩承诺数 1,785.64
万元，完成 2021 年度至 2024 年度合计业绩承诺的 108.15%。
鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于累计承诺净利润数额，业绩承诺方无需就本次交易对公司进行补偿。
三、业绩承诺期届满标的资产减值测试情况
本次交易的业绩承诺期已届满。为此，公司聘请坤元资产评估有限公司对鑫
金泉公司股东全部权益在基准日 2024 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其出
具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟进行减值测试涉及的深圳市鑫金泉
精密技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕252 号，以下简称“《资产评估报告》”），根据《资产评估报告》，鑫金泉公
司股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 767,436,200.00
元；聘请和委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕5328号）。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》，本次交易所涉及的标公司股东全部权益价值评估值扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损等事项，减值测算如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 标的资产股东全部权益价值期末评估值 76,743.62
2 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 0.00
3 加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利 3,000.00
4 减：交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所 -1,424.31
产生的利润或亏损
5 调整后标的资产股东全部权益价值 81,167.93
6 减：交易作价 69,500.00
7 增值额 11,667.93
截至 2024 年 12 月 31 日，鑫金泉 100%股权扣除业绩承诺期内标的企业增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损等事项后，股东权益价值为 81,167.93 万元，高于鑫金泉公司原评估价值 70,332.16 万元，高于收购交易作价 69,500.00 万元，承诺期届满鑫金泉公司 100.00%股权未发生减值。
四、超额业绩奖励情况
（一）超额业绩奖励约定情况
1、鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖