沃尔德:关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺完成情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺完成情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对业绩承诺方关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司第三届董事会第八次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554 号）核准，上市公司获准以发行股份及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等 31 名交易对象购买其持有的鑫金泉 100%股权。鑫金
泉已于 2022 年 8 月 22 日办妥工商变更登记手续。
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与鑫金泉原实际控制人张苏来、钟书进、李会香、陈小花签订的《盈利预测补偿协议》以及补充协议，本次交易的业绩承诺情况如下：

张苏来、钟书进、李会香、陈小花承诺鑫金泉 2021 年度、2022 年度、2023
年度和 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 4,766.00 万元、5,307.00 万元、5,305.00 万元、6,522.00 万元，合计不低
于 21,900.00 万元。业绩承诺期间内实现净利润数额不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司不纳入业绩考核专项审计。同时，上市公司和业绩承诺方同意，在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对鑫金泉进行员工股权激励对实现净利润数额的影响。
鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用 274.65 万元（考虑
所得税后），经上市公司同意并确认后在计算业绩补偿时予以剔除。
（二）业绩补偿安排
1、累计实现净利润数额未达到累计承诺净利润数额的补偿
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，张苏来、钟书进、李会香、陈小花将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为 0 元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承
诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为 1 元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易中合计取得的交易对价的比例分别计算。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
3、业绩补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，上市公司应在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。
对于以股份方式补偿的，上市公司应以总价 1 元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量并予以注销。上市公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的 1 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公司股东大会决议之日后的 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的 30 日内支付完毕。

二、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5327 号），鑫金泉2021年度至2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计
净利润（扣除鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用 274.65 万
元）合计 23,685.64 万元，超过 2021 年度至 2024 年合计业绩承诺数 1,785.64 万
元，完成 2021 年度至 2024 年度合计业绩承诺的 108.15%。
鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于累计承诺净利润数额，业绩承诺方无需就本次交易对公司进行补偿。
三、业绩承诺期届满标的资产减值测试情况
本次交易的业绩承诺期已届满。为此，公司聘请坤元资产评估有限公司对鑫
金泉公司股东全部权益在基准日 2024 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其出
具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟进行减值测试涉及的深圳市鑫金泉精密技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕252 号，以下简称“《资产评估报告》”），根据《资产评估报告》，鑫金泉公司股
东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 767,436,200.00 元；
聘请和委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕5328 号）。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》，本次交易所涉及的标公司股东全部权益价值评估值扣除扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损等事项，减值测算如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 标的资产股东全部权益价值期末评估值 76,743.62
2 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 0
3 加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利 3,000.00
4 减：交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所 -1,424.31
产生的利润或亏损

5 调整后标的资产股东全部权益价值 81,167.93
6 减：交易作价 69,500.00
7 增值额 11,667.93
截至 2024 年 12 月 31 日，鑫金泉 100%股权扣除扣除业绩承诺期内标的企业
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损等事项后，评估价值为 81,167.93 万元，高于鑫金泉公司原评估价值 70,332.16 万元，高于收购交易作价 69,500.00 万元，承诺期届满鑫金泉公司 100.00%股权未发生减值。
四、超额业绩奖励情况
（一）超额业绩奖励约定情况
1、鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。
2、沃尔德与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
（1）业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承诺净利润数额；
（2）鑫金泉业绩承诺期内，4 个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过 20,000 万元；
（3）鑫金泉截至 2024 年 12 月 31 日的应收账款净额占同期营业收入的比例
不超过 50%。
3、具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，须提交沃尔德审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。
4、支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具之日后30个工作日内支付。
5、上述超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
（二）超额业绩奖励

1、已满足超额业绩奖励触发条件
单位：万元
序号 指标 实际金额/比例
1 业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承 23,685.64>21,900
诺净利润数额 21,900 万元
2 4 个会计年度经审计的经营活动产生的现金 30,940.52>20,000
流量净额合计超过 20,000 万元
3 截至 2024 年 12月 31 日的应收账款净额占同 36.88%<50%
期营业收入的比例不超过 50%
2、超额业绩奖励金额
根据前述业绩承诺实现情况，超额业绩奖励的触发条件已满足。按照交易协议的约定，鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖