三峡旅游:年度募集资金使用鉴证报告

湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第 ZE10099 号

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZE10099号
湖北三峡旅游集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游公司”） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
三峡旅游公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映三峡旅游公司2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，三峡旅游公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三峡旅游公司2024年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供三峡旅游公司为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：崔松
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄芬
中 国·上海 2025 年 4 月 18 日

湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2024 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426 号文）核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A 股）6,373,292 股，发行价格为 6.59 元/股，募集资金总额为
4,200.00 万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于 2019 年 8 月
27 日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第 ZE10734 号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为 3,698.18 万元。
2. 2020 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，公司以非公开发行的方
式发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金
总额为 81,593.76 万元，扣除保荐承销费用人民币 1,450.28 万元后的余款
80,143.48 万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于 2021 年 7 月 1 日全部到
账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549 号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为 80,097.27 万元。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 截至 2024 年 12 月 31 日，2019 年发行股份购买资产并募集配套资金，使
用情况明细如下表：
单位:人民币万元
项目 金额
1、募集资金总额 4,200.00
减：募集资金置换先前投入自筹资金 531.67
标的公司补充流动资金和偿还有息负债 2,000.00
支付本次交易税费及中介机构费用 244.50
支付三峡九凤谷三期建设项目 1,031.07
加：利息收入扣除手续费净额 156.30
2、募集资金专用账户期末余额 549.05
2. 截至 2024 年 12 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金，使用情况明
细如下表：
单位:人民币万元
项目 金额
1、募集资金总额 81,593.76
减：主承销商发行费用 1,450.28
2、实际募集资金余额 80,143.48
减：募集资金置换先前投入自筹资金 1,430.80
支付两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 6,770.58
支付长江三峡省际度假型游轮旅游项目 7,039.41
支付审计费用及律师费尾款 36.00
加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 7,308.86
3、募集资金专用账户期末余额 72,175.53
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1. 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户
存储与管理。
2. 2020 年非公开发行股票募集资金的管理情况
公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于
2021 年 7 月 23 日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限
公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主
体，公司及三峡游轮于 2021 年 10 月 11 日连同保荐机构中天国富证券有限公司
与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于 2022 年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集