中欣氟材:浙江中欣氟材股份有限公司关联交易决策制度

浙江中欣氟材股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 4 月）
为进一步规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第三条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；

（四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员。
第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第二条和第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 公司的股东、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易的一般规定
第八条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 与关联人共同投资；
（十六） 深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、公平、公开、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行审议时应回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第十条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十一条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。
公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三章 关联交易的价格管理
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十六条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二） 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。
（三） 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价
格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策权限

第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条 除本制度第十七条规定的应由股东会审议通过的关联交易外，公
司发生的关联交易达到下列标准的，应当由董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十九条 公司为关联人提供担保，无论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条规定的规定。已经按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。经累计计算到达本制度第十七条、第十八条规定的标准的，适用相关规定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公
司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常