纳尔股份:2024年年度独立董事述职报告——张薇

上海纳尔实业股份有限公司
独立董事 2024 年述职报告
——张薇
作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在
2024 年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，
忠实勤勉地履行独立董事的工作职责，出席相关会议，认真审议各项议案，充分
发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，依法行使独立董事的权利，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张薇，现任泛翼达资产管理有限公司董事、总经理，2023 年 5 月起至
今担任公司独立董事，兼任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
战略委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2024 年度，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，本人积极参加董事
会，列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观
的意见。下表是我任职期间出席董事会的情况：
会议 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 投票次数
董事会 6 3 3 0 0 6
股东大会 2 2 0 0 0 不适用
本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；报告期内
无授权委托其他独立董事出席会议情况；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
2、2024 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
(1) 薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度的规定，参与了 1 次薪酬与考核委员会会议，对公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬与津贴发放事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
(2) 审计委员会
本人作为审计委员会委员，参加审计委员会的各项工作，对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅，督促审计工作进度，对公司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、监督公司的内部控制体系，发挥审计委员会委员的监督作用。
(3) 战略委员会
作为战略委员会的委员，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
(4) 独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2024 年度内公司修订了《独立董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，共召开了 3 次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
2024 年 1 月 3 日，召开 2024 年度第一次独立董事专门会议，审议通过了《关
于取消向特定对象发行股票事项的议案》，发表了如下意见：经审查，我们认为，公司终止本次向特定对象发行股票事项，是公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与相关各方认真研究论证作出的审慎决策，该事项在提交董事会审议前已经征得我们的事前认可，公司董事会在审议议案时，相关决策程序合法、有效。公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对
象发行股票事项。
2024 年 4 月 19 日，召开 2024 年度第二次独立董事专门会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项》、《关于公司为控股子公司提供担保的事项》、《关于公司 2023 年度利润分配预案的事项》
2024 年 8 月 21 日，召开 2024 年度第三次独立董事专门会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票》、《关于 2024 年度半年度利润分配预案》。
(5) 现场办公及实地考察情况
2024 年度，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会的机会以及其他时间多次对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况；同时通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握，切实履行了独立董事的责任和义务。全年累计现场履职 17 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等，符合《上市公司独立董事管理办法》要求。
(6) 与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
2024 年度，与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，在公司定期报告编制和披露过程中，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，督促审计进度，就初步审计结果与年审会计师交换意见，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
(7) 保护投资者权益方面所做的工作
2024 年度，本人对于提交董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管
理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
(8) 在上市公司现场工作的情况
2024 年度，本人利用参加董事会、股东大会、董事会各专门委员会会议及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，积极参加公司业绩说明会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供了新思路。在日常工作中密切关注资本市场动态，认真阅读公司呈报的市场资讯、经营信息等各类信息，在参与经营管理事项研究审议时，重视股东权益尤其是中小股东权益保护。报告期内，本人在公司的现场工作时间不少于 15 日。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》及摘要、《2024 年第一季度报告》、《2024年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《2023
年年度内部控制自我评价报告》，对此发表了独立意见。公司内部控制体系和控制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司《2024 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
2、聘任会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
3、股权激励解除限售事项
2024 年度为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售期，预留授予部分第一个解除限售期解除限售期，相关参与股权激励的被激励员工之年度绩效考核结果，以及行使权益条件成就情况。
4、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。
5、股权激励解除限售事项
2024 年度为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售期，预留部分第一个解除限售期解除限售期，本人作为薪酬与考核委员会主任委员参与评估相关参与股权激励的被激励员工之年度绩效考核结果，以及行使权益条件成就情况。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，坚持认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参加监管部门以各种方式组织的相关培训，持续加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自己对公司和股东合法权益的保护能力。不断提高自己的履职能力，促进公司稳定、可持续运营，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和经验，忠实履行独立董事的职责。继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为公司规范运作、提质增效、风险防控等提出更多建设性的意见，增强董事会的决策能力，
进一步维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：张薇
2025 年 4 月 21 日