纳尔股份:2024年年度独立董事述职报告——蒋炜

上海纳尔实业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
——蒋炜
作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024 年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实勤勉地履行独立董事的工作职责，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人蒋炜，现任上海交通大学系主任、教授、博导，2019 年 8 月起至今担
任公司独立董事，兼任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2024 年度公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会会议。本人在任职期间
应出席董事会会议 6 次、列席股东大会 2 次，实际亲自出席 6 次董事会会议，列
席股东大会 2 次，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。任职期间，本人认真审阅会议相关材料，在董事会上提出自己的意见及建议。本人认为董事会审议的全部议案均没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此在 2024 年度出席的所有董事会会议表决中均投了同意票，无反对、弃权的情况。下表是我任职期间出席董事会的情况：

应出席 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次 投票次
会议
次数 数 加次数 次数 数 数
董事会 6 5 1 0 0 6
股东大会 2 2 0 0 0 不适用
2、2024 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）提名委员会
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员会工作条例》等规定，参与了 1 次提名委员会会议，对公司拟补选的第五届董事会独立董事徐艳辉的任职资格及履职能力进行了审查，将符合任职资格人选提交至公司董事会审议。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的考核标准进行制定，并根据相关标准进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
2024 年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，对公司重要事项进行前置审核，并从投资者角度出发，积极提出建设性意见，以确保公司及投资者的合法权益得到充分保障和切实维护。报告期内，共召开了 3 次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
2024 年 1 月 3 日，召开 2024 年度第一次独立董事专门会议，审议通过了《关
于取消向特定对象发行股票事项的议案》，发表了如下意见：经审查，我们认为，公司终止本次向特定对象发行股票事项，是公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与相关各方认真研究论证作出的审慎决策，该事项在提交董事会审议前已经征得我们的事前认可，公司董事会在审议议案时，相关决策程序合法、有效。公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。

2024 年 4 月 19 日，召开 2024 年度第二次独立董事专门会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项》、《关于公司为控股子公司提供担保的事项》、《关于公司 2023 年度利润分配预案的事项》
2024 年 8 月 21 日，召开 2024 年度第三次独立董事专门会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票》、《关于 2024 年度半年度利润分配预案》。
（4）现场办公及实地考察情况
报告期内，作为公司的独立董事，本人在公司现场工作时间累计达到 15 天，本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，积极关注公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等外部环境变化，了解公司生产经营管理情况和未来发展规划，及时获悉重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理献计献策，同时对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，切实履行了独立董事的责任和义务。
（5）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计法务部、财务部及会计师事务所进行沟通交流，及时了解公司财务状况、公司各项业务开展情况以及风险防范措施，就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，特别是年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（6）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益情况
2024 年任职期间，主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》及摘要、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《2023
年年度内部控制自我评价报告》，对此发表了独立意见。公司内部控制体系和控制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司《2024 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
2、聘任会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
3、股权激励解除限售事项
2024 年度为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售期，预留部分第一个解除限售期解除限售期，本人作为薪酬与考核委员会委员参与评估相关参与股权激励的被激励员工之年度绩效考核结果，以及行使权益条件成就情况。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联方资金往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查结合视频办公会议，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。
在 2024 年任期内，作为公司的独立董事，本人勤勉尽职地履行独立董事职责，加强专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，积极发挥独立董事的作用。2025 年，我将继续秉持勤勉尽责的态度，践行独立董事职责。持续关注行业动态与法规政策变化，积极参与战略规划、风险防控等关键事项的讨论与决策，加强与其他董事及管理层的沟通协作，深入了解公司运营，充分发挥监督作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益在此，对在履行职责过程中，公司管理层及相关人员给予的支持和配合，表示衷心感谢。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：蒋炜
2025 年 4 月 21 日