先达股份:独立董事工作制度

山东先达农化股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《股票上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》未作出规定的，适用本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有丰富会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：

（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格。
第八条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定等。公司独立董事候选人的任职资格和独立性需向上海证券交易所根据上述规定进行备案。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（十三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（十五）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定向股东披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第十条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过三家境内上市公司担任独立董事；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公