登海种业:公司章程(202504)

公 司 章 程
（草案）
山东登海种业股份有限公司
2025 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第四章 股东和股东会...... 7
第五章 董事和董事会......23
第六章 经理及其他高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第八章 通知和公告......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第十章 修改章程 ......45
第十一章 附则 ......45
山东登海种业股份有限公司章程
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省人民政府以鲁政股字
[2000]49 号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码 913700007262099548。
第三条 公司于 2005 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股，并于 2005 年4 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东登海种业股份有限公司
[英文全称]：Shandong Denghai Seeds Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省莱州市农科院城山路西侧，邮政编码：261448
第六条 公司注册资本为人民币 880000000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人，经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科技为依托，以市场为导向，发展创新，一切为种子用户服务。
第十四条 经工商行政管理机关核准，公司经营范围是：农作物新品种的选育、生产、分装、销售（凭许可证经营）；转基因农作物种子生产；农业高新技术研发及成果转让，研发成果的推广、咨
询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证
书》核定范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中托管。

第二十条 公司发起人为莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明和董树亭；认购的股份数分别为：莱州市农业科学院
51185200 股、李登海 7040000 股、莱州市高新投资有限责任公司
3630000 股、毛丽华 1980000 股、赵丙贤 1320000 股、红塔创新投
资股份有限公司 602800 股、宋同明 121000 股、董树亭 121000 股；
上述发起人于 2000 年 9 月分别以资产和现金认购公司发行的股份。
第二十一条 公司股份总数为 880000000 股。公司的股本结构
为：普通股 880000000 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受以本公司股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改此款规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料，以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前