伯特利:伯特利独立董事2024年度述职报告(马黎珺)

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就 2024 年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，我担任公司董事会独立董事，作为会计专业人士，担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
马黎珺：女，1990 年 7 月出生，对外经济贸易大学副教授，博士生导师，会计
学博士。主要从事公司财务、公司治理、资本市场等领域的研究和教学，入选财政部高层次财会人才。兼任中国商业会计学会 ESG 分会理事、《管理世界》《会计研究》
等学术期刊评审专家。2022 年 10 月 28 日至今，任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2024 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2024 年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了 9 次董事会会议、3 次股东大会，具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
独立董事 是否连续两
本年应参加 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 次未亲自参 出席股东大
董事会次数 数 数 会 会次数
马黎珺 9 9 0 0 否 3
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任 2024 年度公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开 6 次会议，薪酬与考核委员会召开 5 次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，本人均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
马黎珺 / 6 / 5

（三）独立董事专门会议情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定召开独立董事专门会议。本人担任了独立董事专门会议召集人，在 2024 年度共计召开 7 次独立董事专门会议，会议主要审议了日常关联交易、发行可转换公司债券、股份回购、利润分配等重要事项，切实履行了独立董事的职能，维护公司及中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构与公司聘请的会计师事务所均进行了积极有效的沟通。审查了内部审计计划，并与会计师事务所对审计范围、审计要点、审计人员安排等相关事项进行了充分沟通，审阅关键审计事项，及时关注审计过程，有效监督了会计师事务所的审计质量与独立性。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，在公司的积极配合下，本人利用现场参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会，并且在其他时间通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过股东大会、业绩说明会等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关切，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（七）培训情况
2024 年度，本人积极参加了上海证券交易所、上市公司协会组织的专项培训，持续提升履职所需的专业知识和能力，提升自身合规意识，更好地履行独立董事职责，维护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及上海证券交易所的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》。本人对定期报告进行了认真审阅，认为公司定期报告公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
经审阅公司《2024 年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（二）关联交易情况
公司 2024 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2025 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司 2024 年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（五）公司董事会换届选举与高级管理人员聘任事项及薪酬情况
2024 年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事津贴及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模上市公司的津贴、薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的。充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以激励董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责；激励高级管理人员的工作积极性、主动性。有利于公司长远经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
2024 年度，公司董事会分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计
划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等股权激励相关议案，我们认为：公司及激励对象均满足解除限售条件，审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，股权激励相关事项均合理、有效。
（七）公司公开发行可转换公司债券情况

2024 年度，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，决定向不特定对象发行可转换公司债券。我们认为公司本次发行符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件和资格。本次发行相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的有关规定，本次发行完成后有利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，我们认为：公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）聘任会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。
（十）公司、公司董监高及股东承诺履行情