*ST中地:中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

证券代码：000736.SZ 证券简称： *ST 中地 上市地点：深圳证券交易所
中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 中交房地产集团有限公司
注册地址 北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
二〇二五年四月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重组涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 9
四、本次交易决策过程和批准情况...... 10
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......11
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......11
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 12
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 17
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 21
第一节 本次交易概况...... 22
一、本次交易的背景及目的...... 22
二、本次交易方案概述...... 23
三、本次交易的性质...... 24
四、本次交易对上市公司的影响...... 24
五、本次交易决策过程和批准情况...... 25
第二节 上市公司基本情况...... 27
一、上市公司概况...... 27

二、上市公司设立及股本变动情况...... 27
三、上市公司前十大股东情况...... 35
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 35
五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 37
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 37
七、主要财务数据及财务指标...... 37
八、最近三年重大资产重组情况...... 39
第三节 交易对方基本情况...... 40
一、交易对方基本情况...... 40
二、其他事项说明...... 44
第四节 交易标的情况...... 45
一、标的资产的概况...... 45
二、拟置出资产的基本情况...... 45
三、拟置出资产涉及的债务基本情况...... 83
四、拟置出资产最近两年主要财务数据...... 85
第五节 标的资产评估情况...... 87
第六节 本次交易的合规性分析...... 88
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 88
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 92
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 92
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定
...... 92
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 92
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定...... 93
第七节 风险因素...... 94
一、与本次交易相关的风险...... 94

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 96
三、其他风险...... 96
第八节 其他重要事项...... 97
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 97
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 97
三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 97
四、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况...... 98
五、本次交易首次公告前股价不存在异常波动的说明...... 98
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 99
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 100
第九节 独立董事意见...... 101
第十节 上市公司及全体董监高声明...... 103
一、上市公司及全体董事声明...... 103
二、上市公司全体监事声明...... 104
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 105
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 中交地产股份有限公司
中交地产
交易对方、地产集团 指 中交房地产集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
交易标的、标的资产 指 截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、
、拟置出资产 债权等资产及相关债务
标的公司 指 中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参
股子公司
预案、本预案、《重组预案》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组 指 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至
公司控股股东地产集团
过渡期 指 评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
交易方案简介 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负