*ST中地:中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要

证券代码：000736.SZ 证券简称：*ST 中地 上市地点：深圳证券交易所
中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案摘要
交易对方 中交房地产集团有限公司
注册地址 北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
二〇二五年四月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重组涉及的标的资产的评估工作正在进行中，相关评估结果将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、本次交易对上市公司的影响...... 7
四、本次交易决策过程和批准情况...... 8
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 9
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案及其摘要公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 9
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 10
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 15
重大风险提示...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 19
第一节 本次交易概况...... 20
一、本次交易的背景及目的...... 20
二、本次交易方案概述...... 21
三、本次交易的性质...... 22
四、本次交易对上市公司的影响...... 22
五、本次交易决策过程和批准情况...... 23
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 中交地产股份有限公司
中交地产
交易对方、地产集团 指 中交房地产集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
交易标的、标的资产 指 截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、
、拟置出资产 债权等资产及相关债务
标的公司 指 中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参
股子公司
预案、《重组预案》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
摘要、预案摘要、《重组预 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘
案摘要》 要》
《重组报告书》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组 指 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至
公司控股股东地产集团
过渡期 指 评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
交易方案简介 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地
产集团
交易价格 截至本预案摘要签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未全部完成，评
估值及交易价格均尚未确定
名称 本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股
权、债权等资产及相关债务
主营业务 房地产开发与销售
交易标的 所属行业 K70 房地产业
符合板块定位 √是 ☐否 ☐不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √是 ☐否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ☐否
构成关联交易 √是 ☐否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 √是 ☐否
的重大资产重组
构成重组上市 ☐是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 ☐是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 ☐是 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的的估值情况
截至本预案摘要签署日，拟置出资产的审计和评估工作尚未全部完成，评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次交易拟采用现金方式支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业管理、资产管理业务等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。
未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加