北新路桥:独立董事2024年度述职报告(季红)

2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人在 2024 年度内任新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和保护了中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
季红，女，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1972年10月，本科学历，高级会计师、注册会计师。历任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所部门经理，现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所总审（质控负责人），本公司独立董事。
（二）独立性自查及说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024 年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事独立性自查情况表》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况

2024 年度，本人在北新路桥履职 32 天（其中参加独立董事专门委员会会议
3 天，审计委员会 7 天，薪酬与考核委员会 2 天，董事会会议 11 天，股东大会
会议 6 天，外出对部分重点项目实地调研 3 天）。通过紧密围绕公司财务核算、预算管理、成本控制等关键领域，全方位融入公司改革发展实践，深度剖析企业经营管理的各个环节，从财务风险防控与经营效益提升的专业视角，对公司的运营状况与发展前景形成了全面且精准的认知。
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度任期内，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。2024 年出席会议情况如下：
独立董事 出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 应出席董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会次数
事会次数 席次数 席次数 次数
季红 11 11 0 0 6
（二）参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度任职期间，作为公司第七届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，本人积极参加委员会开展的相关工作及会议，履行相应职责，利用自身专业知识并结合公司实际情况，对公司定期报告、薪酬管理等工作提出建议。具体工作情况如下：
（1）审计委员会工作情况
作为公司第七届董事会审计委员会主任委员，2024 年本人按时召集并出席了 7 次审计委员会会议，并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见，与其他委员共同对公司内部审计制度的健全、执行情况进行监督，及时审核公司财务信息和审计部出具的内部审计报告；与注册会计师就定期报告审计安排及问题及时沟通，确保定期报告编制真实、准确和完整。
（2）薪酬与考核委员会工作情况
作为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，2024 年本人共参加 2 次会议，
关注高级管理人员绩效考评及制度建设情况，并对完善公司考核方法方面提出了一些可行性建议。
（3）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，完善了独立董事专门会议机制。通过现场和视频会议等形式组织召开多次独立董事专门会议，对公司经营层提出的问题及董事会决议执行情况进行研究讨论。同时聚焦特定专业领域，能够深入研究复杂议题，充分发挥专业优势，为董事会决策提供详尽、科学的方案与建议，从而提升董事会决策的质量与效率。
（三）发表独立意见情况
2024 年度任期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1.2024 年 2 月 4 日，在公司第七届董事会第六次会议对《关于调整公司向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事和审计委员会委员职责，监督内部审计部门的履职情况，并积极参加公司 2024 年度审计的会计师沟通会，与年审会计师就公司 2024 年年度报告的审计工作安排以及审计过程中的相关问题进行沟通和交流，积极维护审计结果的客观性、公正性。
（五）现场办公及考察情况

2024 年，本人充分利用参加相关会议及其他工作时间到公司部分重点项目
进行实地考察；2024 年 12 月 7 日-12 月 8 日与另外两位独立董事前往重庆两江
新区分公司(运营公司）与该公司经营管理人员沟通，对重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）项目的经营情况、财务状况、人力资源情况、内部控制情况进行了解。同时前往该项目进行实地路调，考察现场车流量情况以及高速公路建
设情况。2024 年 12 月 9 日前往重庆蕴丰建设工程有限责任公司、重庆北新双钱
经营建设发展有限公司考察相关在建项目，与在建项目经营管理人员进行交流座谈，同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响；及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、规范经营等方面起到了应有的作用。满足年度内现场工作时间不少于15 日的要求。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于提交给董事会的各项议案，都进行认真的审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，维护全体股东的利益。对可能存在的重大利益冲突事项进行监督核查，促使董事会决议是从维护公司整体利益角度做出。
（七）培训学习情况
本人日常注重进行政治理论学习和业务学习，积极参加新疆证监局、自治区国资委、兵团国资委及新疆上市公司协会联合举办专项培训，学习最新监管政策。通过多个纬度的培训，提升履职能力，保障董事会各项工作依法合规。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）定期报告事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年度内部控制自我评价报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、完整，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）关联交易情况
本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定要求，对公司 2024年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项进行了审核，并发表了独立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易及非公开发行股票涉及关联交易事项是基于公司正常业务需要，遵循公平互利的交易原则，审议时关联董事均回避了表决，决策程序符合规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司 2024 年内部担保额度获股东大会审批通过，担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（四）向特定对象发行股票情况
报告期内，公司对《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》进行了审议，本人认为本次对相关方案的调整切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，
关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
在 2024 年度任职期间，本人认真履行独立董事职责，履行忠实勤勉义务，深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策。2025 年，本人将继续恪尽职守，严格按照相关法律法规、规章制度的要求，为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。
独立董事：季红
2025 年 4 月 23 日