上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳2021年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市之
保荐总结报告书
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，自股票上市之日起对公司进行持
续督导工作，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日。目前持续督导期限已届满，保
荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
保荐机构名称 天风证券股份有限公司
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
法定代表人 庞介民
保荐代表人 徐宏丽、徐士锋
联系电话 021- 68815319
三、发行人基本情况
公司名称 上海新阳半导体材料股份有限公司
股票简称 上海新阳
股票代码 300236
上市日期 2011-06-29
成立日期 2004-05-12
法定代表人 王溯
注册资本 313,381,402 元
注册地址 上海市松江区思贤路 3600号
本次证券发行类型 向特定对象发行
本次证券上市地点 深圳证券交易所
本次证券上市时间 2021年 4 月 22日
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票发行上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导公司按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展；

3、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员进行培训；
6、认真履行中国证监会以及深圳证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金用途发生变更
2024 年度，公司的部分募集资金用途发生变更，具体情况如下：
公司于 2024年 3月 13日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整项目实施进展及部分募集资金投资项目结项议案》，同意变更“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”部分募集资金用途，用于新增项目“ArF 浸没式光刻胶研发项目”及“偿还项目贷款”，同时对募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”预计完成时间进行调整，并将“集成电路关键工艺材料项目”结项。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，出具了核查意见，对公司募集资金用途变更相关事宜无异议。
（二）未提前披露预披露减持上市公司沪硅产业的股票
公司在未提前预披露减持计划的情况下，于 2022年 4月 25日通过集中竞价
交易合计减持沪硅产业股份 2万股，成交金额 43.28万元。违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）第八条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。公
司于 2024 年 3 月 19 日，收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称
“上海证监局”）出具的《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2024】83号）。
整改情况：公司已经按照上海证监局的要求，深刻反思，认真总结，积极整改，切实加强相关法律法规和规范性文件的学习，不断提升公司规范运作水平，进一步加强信息披露的管理工作。
（三）信息披露违规——未及时准确披露购入金融衍生品变化情况
公司于 2023 年 11 月 3 日通过场外质押授信的方式购买挂钩中证 1000 指数
的场外期权金融衍生品 1 亿元，未在 2024 年一季度报告中确认该衍生品价值及其公允价值变动损益 1,591.59 万元，致使公司前期公告的 2024 年一季度报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）（以下简称《信息披露管理办法》）第三条第一款的规定。公司于 2024 年 9 月18 日收到上海证监局出具的《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司、王福祥、周红晓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2024】343号）。
采取的措施及整改情况：公司对《2024 年第一季度报告》涉及的相关内容
进行更正，并于 2024 年 8 月发布了《关于公司 2024 年第一季度报告的更正公
告》。公司按照上海证监局的要求，进一步加强对《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的学习，不断提升公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强信息披露的管理工作，促进公司健康、稳定、高质量发展。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职调查阶段
公司能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合
保荐人的尽职调查和核查工作，为公司股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，上市公司能够按照有关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地进行信息披露，积极配合保荐人及其保荐代表人在持续督导工作中的现场检查等工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够按照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关要求出具有关专业意见。上市公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，除前述“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”提及有关信息披露不规范事项以外，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金的管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2024年 12月 31日，上海新阳 2021年向特定对象发行股票募集资金尚
未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
除此之外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ________________
徐士锋 徐宏丽
天风证券股份有限公司
年 月 日