中成股份:2024年度独立董事述职报告(牛天祥)

中成进出口股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（牛天祥）
作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人牛天祥，毕业于西北大学，大学本科学历，现任中国电建集团西北勘测设计研究院公司副总工程师（退休返聘）。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的任何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒， 具有完全的独立性。符合《上市公司独立董
事管理办法》第六条规定的独立性要求， 不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年本人出席公司董事会10次、股东大会5次，积极履
行独立董事职责，无委托出席和缺席情况。本人对公司董事
会各项议案认真审议后，均投了赞成票。本人出席会议情况
如下：
应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 股东大会出席次数
10 10 0 0 5
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任第九届董事会战略与ESG委员会委
员、提名委员会委员。本人严格按照有关法律法规、《公司
章程》、公司董事会专门委员会相关工作细则等规定出席会
议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和
咨询。本人参与专门委员会工作情况如下：
专门委员会 出席次数 工作情况
积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司重大事项进
战略与ESG委 行了研究并提出建议，对公司年度ESG专项报告、调整战略委
2
员会 员会名称及职责、控股股东延长股权激励承诺履约时限等事项
进行研究审议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
提名委员会 3 对公司聘任高级管理人员、增补公司非独立董事、选举公司董
事长等事项进行研究审议，对被提名董事候选人、高级管理人
员人选及其任职资格和条件进行审核，切实履行了提名委员会
委员的责任和义务，确保公司治理结构的有效性和透明度。
（三）出席独立董事专门会议情况
本人作为公司独立董事，报告期内均按照规定出席独立董事专门会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司经营管理、关联交易、内部控制等相关议题进行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了明确的意见，均投出赞成票，没有提出异议。本人参与工作情况如下：
应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
8 8 0 0 赞成
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2024年度审计过程中，本人与其他独立董事与公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍公司组织架构设置及内部控制建设，了解公司内控部年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和信息披露管
理制度的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司内部控制等制度建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的建议，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》相关要求，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，累计现场工作时间15日。
报告期内，本人重点对公司的经营状况、管理情况和董事会决议的执行情况进行检查，并通过电话、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营管理动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司关联交易事项进行了审核，本人认为公司关联交易是基于公司实际和经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，能控制对外担保风险，不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）聘任高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对聘任高级管理人员的聘任程序符合法律法规及《公司章程》等规定，公司聘任的高级管理人员符合《公司法》等相关规定。
公司严格按照制定的业绩考核等相关规定执行，公司制定的考核方案科学、合规，审议程序符合相关规定。
（四）变更会计师事务所
报告期内，本人对公司变更会计师事务所理由恰当性及中审众环的相关资质进行了审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求，勤勉尽责地履行审计职责;董事会履行的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人重点对报告期内公司披露的定期报告进行了仔细
审阅，在董监事会会议召开之前，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；充分发挥其专业特长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，特别是在审阅年度报告的同时，能够梳理公司报告期内的经营管理情况，向董事会和管理层提出中肯的经营管理建议。
2025年，本人将继续本着诚信、勤勉的态度，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，持续主动学习和了解相关法律法规，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议，充分发挥独立董事作用， 切实维护公司利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：牛天祥
二○二五年四月二十三日