力合微:董事会议事规则(2025年4月修订)

深圳市力合微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
为保障深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第一条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应至少有 1/3 以上（至少三名）
的独立董事。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十六) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项时，如单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上且低于50%的，由董事会审议批准；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除审议对外担保事项、前款第（十六）项和法律、行政法规及《公司章程》规定的须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由过
半数的董事表决同意。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
公司应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事代行其职权。
第十一条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第十二条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，具体按照《股票上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章以及证券交易所、中国证监会发布的有关规定执行。
第十三条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(五) 法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(二) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(三) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
(四) 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
(五) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
(六) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
(七) 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
(八) 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
(九) 负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十) 提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
(十一) 法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时董事会会议：
(一) 代表10%以上表决权的股东提议时；
(二) 过半数独立董事提议时；
(三) 1/3以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时。
第二十条 董事会召开临时会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开 3 日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议及其专门委员会会议以现场召开为原则；但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等