赛福天:对外投资管理制度(2025年4月修订)

江苏赛福天集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等上海证券交易所业务规则及《江苏赛福天集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资(不包括设立分公司)；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）公司或证券交易所认定的其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、其他组织机构为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生
的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项
外，其他对外投资事项的审批权限根据公司其他内部管理制度执行。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项，需事先由全
资子公司、控股子公司股东会审议，审议通过形成决议后 1 个工作日内提交公司对外投资有权决策机构（包括股东会、董事会及其他组织机构）审议，且经公司对外投资有权决策机构审议通过后方可实施。
第九条 公司及其全资子公司、控股子公司不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和新建
公司章程，派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事、监事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或提名、推荐董事
及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起实际控制或重要作用。
第十三条 本制度第十一条、第十二条规定的对外投资派出或提名、推荐人
员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责。
第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十六条 公司可向子公司推荐财务负责人。子公司财务负责人对其任职公
司财务状况的真实性、合法性进行监督，如发现其任职公司财务核算违反法律法
规或财务报告有重大遗漏或错误，其有义务立即向公司汇报。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十七条 公司的对外投资应严格按照法律法规和证券交易所的规定履行
信息披露义务。
第十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第十九条 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股
子公司所有重大信息享有知情权。
第二十条 公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一
时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易
所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度解释权属公司董事会。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施。