兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴森科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，基本情况如下：
兴森科技拟终止非公开发行股票募集资金投资项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、理财收益及利息扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
兴森科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，并已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募
集 资 金 总 额 1,999,999,997.76 元 扣 除 承 销 保 荐 费 18,867,924.51 元 后 余 额
1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022 年年度 股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会 第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十二次 会议、第六届监事会第二十四次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜 兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收 购北京揖斐电 100%股权项目、收购广州兴科 25%股权项目、收购广州兴科 24% 股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目。
截至2025年4月8日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
序 项目 实施主体 拟投入募集 累计投入募 项目剩余可使用
号 资金 1 投项目金额 募集资金金额 2
1 宜兴硅谷印刷线路板二期 宜兴硅谷 57,349.16 38,230.61 19,652.34
工程项目
2 广州兴森集成电路封装基 广州科技 15,000.00 15,116.65 0.00
板项目
3 补充流动资金及偿还银行 兴森科技 40,000.00 40,028.13 0.00
贷款
4 收购北京揖斐电 100%股权 兴森投资 35,000.00 35,000.00 0.00
5 收购广州兴科半导体有限 兴森科技 21,000.00 21,000.00 0.00
公司 25%股权
6 收购广州兴科半导体有限 兴森科技 29,500.00 0.00 29,500.00
公司 24%股权
合计 197,849.16 149,375.39 49,152.34
注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币197,849.16万 元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。
注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。
截至 2025 年 4 月 8 日，本次非公开发行股票募集资金尚未使用金额合计
49,152.34 万元，其中 47,500 万元用于暂时补充流动资金，分别为宜兴硅谷印刷 线路板二期工程项目的 18,000 万元和收购广州兴科半导体有限公司 24%股权项 目的 29,500 万元，其余部分均存放于募集资金专用账户中。

宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目募集资金分别存放在深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳海王支行开立的银行账户（4000029319200746522）和宜兴硅谷电子科技有限公司在招商银行股份有限公司广州科技园支行开立的银行账户（755920789710222）。截至本核查意见出具日，公司已将用于暂时补充流动资金的 18,000 万元归还至募集资金专户。
二、本次终止募集资金投资项目的具体情况
（一）拟终止项目情况
拟终止项目为“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”，该项目实施地点位于江苏宜兴，由公司全资子公司宜兴硅谷电子科技有限公司负责实施，该项目主要
生产 PCB 多层板，投产后将新增 8 万平方米/月的 PCB 产能。在项目实施过程
中，PCB 行业自 2022 年第四季度以来受宏观经济环境影响导致需求不振、竞争加剧、增长不达预期，宜兴硅谷根据市场环境及行业发展的变化，保持审慎态度，放缓了项目的实施进度，截至目前，该项目已建成新增约 2 万平方米/月的 PCB产能，建设进度较原计划有所延迟，但宜兴硅谷目前因客户、产品结构不佳，以及竞争激烈导致产能未能充分释放，表现落后于行业主要竞争对手，其近期工作集中于导入数字化体系，优化生产工艺、提升自身良率水平和交付能力及调整客户和产品结构、拓展海外市场，暂无需新扩产能，因此，公司计划终止“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”，将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，后续公司将结合 PCB 市场发展趋势及公司实际经营情况，在需要时使用自有资金扩产。
（二）终止部分募投项目的原因
鉴于目前 PCB 行业缓慢复苏的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施募投项目可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。综合考虑公司整体战略发展规划，为保障主营业务长远发展及维护全体股东利益，公司拟终止该项目募集资金投入，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（三）剩余募集资金的安排

公司拟将宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目剩余募集资金 19,652.34 万元（含理财收益及利息扣除手续费支出等，具体金额以实际结转时专户实际余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益。
因募投项目部分合同余款支付时间周期较长，该募投项目尚有未支付的款项，在剩余募集资金转出募集资金专户前，仍由相关募集资金专户支付；在剩余募集资金转至公司自有资金账户后，该项目尚需支付的合同尾款在满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。
公司授权管理层或其授权人士待该项目剩余募集资金全部转出募集资金专户用于永久补充流动资金后，办理相关募集资金专用账户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
三、对公司的影响
公司本次拟终止“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”并将其剩余募集资金永久补充流动资金，是综合考虑当前宏观经济形势、下游需求、行业趋势以及公司实际经营情况等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司营运能力，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远发展规划和股东的长远利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，本次永久补充流动资金将用于公司日常生产经营。
四、履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第七次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会认为本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司基于项目实际开展情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司营运能力，不会对公司的正常生产经营
产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远发展规划和股东的长远利益。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第六次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营需要所做出的合理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。公司已履行了必要的内部决策程序。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司基于市场环境的变化并结合项目实际开展情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 张腾夫
民