泰尔股份:独立董事工作细则(2025年4月修订)

泰尔重工股份有限公司
独立董事工作细则
（2025年4月修订）
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响；若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司应当按照《公司章程》和本细则的规定聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士担任独立董事。

第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1. 依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2. 具有本细则所要求的独立性；
3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5. 《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1. 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

8. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的不具有独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》有关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形：
1. 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
2. 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
3. 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
4. 法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
同时，独立董事不得存在下列不良记录：
1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4. 重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
6. 中国证监会和深交所认定的其他情形。
第十条 独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1. 具备注册会计师资格；
2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3. 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第十一条 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对被提名人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

被提名人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本细则第九条第一款规定情形的除外。除前述情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事应及时出席董事会会议，连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第四章 独立董事的职责与职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2. 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3. 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4. 法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
议：
1. 应当披露的关联交易；
2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4. 法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2. 向董事会提请召开临时股东会；
3. 提议召开董事会；
4. 在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6. 法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事就重大事项发表的独立意见，应当包括以下几类意见之一：同意意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立