伟思医疗:南京伟思医疗科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2025-005
南京伟思医疗科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次
会议通知于 2025 年 4 月 14 日以书面方式向全体董事发出。会议于 2025 年 4 月
24 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024 年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2024 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《2024 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司拟以实施 2024 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），可参与分配的股本总数为 95,711,683 股，预计派发现金红利总额为人民币 76,569,346.40 元（含税），本年度公司现金分红比例为 75.09%。
本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2024 年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司在总结 2024 年度总体运营情况和分析 2025 年经营
形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测 2025 年度财务预算情况。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2024 年度，公司全体董事自觉遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事提交了《2024 年度独立董事述职报告》，将在 2024 年年度股
东大会上进行述职。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为 8 万元/年（税前）。
因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2024年年度股东大会审议。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议本议案时全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。
（八）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事王志愚、陈莉莉、张辉系 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-007）。
（九）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事王志愚、陈莉莉、张辉系 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授