雪人股份:福建雪人集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法(修订稿)

福建雪人集团股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范福建雪人集团股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公
司”）第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及法律、法规、规范性文件和《福建雪人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福建雪人集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《第四期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的：建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》《主板上市公司运作规范》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、雪人股份董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、雪人股份及下属公司签订劳动或劳务合同等其他员工；
3、经董事会认定的其他员工；
4、上述人员要求上一考核年度考核指标的总分超过 80 分。
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他员工，合计不超过1,500 人，具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具明确意见。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、融资资金、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。其他第三方也不存在为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司实际控制人林汝捷 1拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任，担保期限不少于本次员工持股计划的存续期，届时公司将根据相关规定对相关信息进行披露。本次员工持股计划中所涉及的融资融券实现融资资金的相关安排以员工持股计划的名义开展。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的标的股票。
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。员工持股计划将在公司股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内，按二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告员工持股计划的进展情况。
第六条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，监事会还需负责对持有人名单进行核实。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要等。
（五）公司发出召开股东大会的通知。
（六）股东大会召开前的两个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或过户登记至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第七条 员工持股计划的锁定期、存续期限及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本次员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、法定锁定期内本次员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的股票。
4、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的存续期及终止
1、本次员工持股计划存续期为 24 个月，自本次员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规提前终止或延长。
2、本次员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。
第八条 公司融资时员工计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第三章 员工持股计划的管理模式
第九条 持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（2）按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，不得申请退出本员工持股计划，亦不得要求分配本次员工持股计划的资产，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划出资额在约定期限内足额出资；
（3）放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，确认本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权；
（4）按其持有的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按其持有的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十条 持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股等方式融资活动；
（4）审议和修订《第四期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（8）