昊华科技:昊华科技关于全资子公司与关联方签署《氟产品框架合作协议》暨关联交易的公告

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2025-027
昊华化工科技集团股份有限公司
关于全资子公司与关联方签署《氟产品框架合作
协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为解决昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“公司”）与鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）之间关于二氟甲烷（HFC-32）同业竞争事项，昊华科技全资子公司中化蓝天集团贸易有限公司（以下简称“中化蓝贸”）与鲁西化工全资子公司聊城氟尔新材料科技有限公司（以下简称“氟尔公司”）签署《氟产品框架合作协议》。氟尔公司二氟甲烷产品除鲁西化工及其子公司自行生产用作原料用途外，全部由中化蓝贸进行销售。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚需提交股东大会审议
●过去12个月与该关联人进行的交易情况：公司与鲁西化工过去12个月累计已发生关联交易金额为10,330.20万元。
竞争事项，昊华科技全资子公司中化蓝贸与鲁西化工全资子公司氟尔
公司于 2025 年 4 月 24 日签署《氟产品框架合作协议》。氟尔公司二
氟甲烷产品除鲁西化工及其子公司自行生产用作原料用途外，全部由中化蓝贸进行销售。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
昊华科技与鲁西化工均为国务院国有资产监督管理委员会控制的中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）下属企业，昊华科技全资子公司中化蓝贸与鲁西化工全资子公司氟尔公司最终控制方相同，中化蓝贸与氟尔公司构成关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：聊城氟尔新材料科技有限公司
1.公司类型：有限责任公司
2.统一社会信用代码：91371500590311510A
3.注册资本：45,000 万元
4.成立时间：2012 年 2 月 1 日
5.注册地址：聊城化工产业园内鲁西集团驻地
6.法定代表人：周广兵
7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；塑料制品销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监
控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8.股权关系图：
9.主要财务数据
单位：万元
项目名称 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
总资产 129,126.58 136,019.72
净资产 56,965.63 59,275.71
营业收入 97,188.20 98,163.86
净利润 737.42 1,067.61
10.履约能力分析：氟尔公司是依法存续且正常经营的公司，未
被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
三、《氟产品框架合作协议》主要内容
甲方：聊城氟尔新材料科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中化蓝天集团贸易有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
1.甲方系鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）全资子公司，已建成二氟甲烷（HFC-32）年产 3 万吨生产装置，并持有生态环境部核发的 2025 年度二氟甲烷产品生产配额 4,143 吨（其中内用生产配额 2,726 吨）。
2.乙方系中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）下属全资子公司，具有危险化学品经营资质及进出口贸易资质。
3.根据中国中化集团有限公司出具的解决同业竞争承诺，双方需
于 2025 年 6 月 14 日前通过市场化合作机制解决同业竞争问题。
4.本协议项下合作已通过双方内部合规审查及关联交易必要性论证。
经双方平等、友好协商，达成如下主要协议条款：
（一）合作方式
为避免同业竞争，甲方二氟甲烷产品除鲁西化工及其子公司自行生产用作原料用途外，全部委托乙方统一销售。
如甲方决定不开展生产，针对生态环境部核发的二氟甲烷生产配额，甲乙双方按照市场化公式定价与回顾机制实施配额协同。
（二）甲方的权利与义务
1.按照乙方制订的销售计划，规范组织二氟甲烷的生产与发运活动。
2.确保二氟甲烷产品质量符合行业标准。

3.要求乙方按照合同约定支付货款。
4.及时向乙方开具发票。
5.合作期限内，不与乙方之外的其他主体就本协议合作事宜进行合作，并确保乙方对本协议项下双方合作事宜享有业务排他性和独占性权利，以实现双方合作利益最大化。
（三）乙方的权利与义务
1.接收甲方生产的除鲁西化工及其子公司自行生产用作原料用途外的全部二氟甲烷产品。
2.及时向甲方提供产品销售计划。
3.按照合同约定向甲方及时足额支付货款。
4.合作期限内，乙方对本协议项下双方合作事宜享有业务排他性和独占性权利，甲方不得与乙方之外的其他主体就本协议合作事宜进行合作。
（四）定价机制与产品交付
1.结合国内空调厂季度价格、第三方网站市场价格，分别确定内销与出口产品价格。2025 年交易金额预计 2.2885 亿元，2026 年交易
金额预计 2.4 亿元，2027 年交易金额预计 2.5 亿元。具体交易金额以
实际发生为准。
2.乙方按照鲁西商城销售模式在鲁西商城平台打款下单。
3.产品结算数量以乙方卸货量磅单数量为准。
4.甲方委托乙方销售的相关费用在产品价格中予以扣除，无需另行支付。
（五）合作期限
本协议有效期 3 年，自本协议经双方有权决策程序通过之日起算。每年度双方可就结算价格等，另行签订协议。
本协议期满后，双方就合作模式再行商议，并签订合作协议。

（六）其他
本协议经甲乙双方签字盖章，且经有权决策程序审议通过后生效。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易本着平等、互利的原则，以市场价格为定价参考，定价公允合理，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于解决昊华科技与鲁西化工关于二氟甲烷的同业竞争问题，系中国中化积极履行其于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组及昊华科技发行股份购买中化蓝天 100%股权事项中作出的关于避免同业竞争承诺的举措。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
根据国务院《消耗臭氧层物质管理条例》规定，氟尔公司无五氟乙烷（R125）和 R410a 生产配额，未开展相关生产经营活动。如因国家政策调整，氟尔公司获得五氟乙烷（R125）和 R410a 生产配额，公司将及时进行信息披露并协商解决同业竞争。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至公告披露日，公司与鲁西化工累计已发生的各类关联交易的总金额 2,197.73 万元，公司与鲁西化工过去 12 个月累计已发生关联交易金额为 10,330.20 万元。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通
过《关于审议公司全资子公司与关联方签署〈氟产品框架合作协议〉暨关联交易的议案》，其中，杨茂良先生、张宝红先生、周民先生为
关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议
2025 年第一次会议审议通过《关于审议公司全资子公司与关联方签署〈氟产品框架合作协议〉暨关联交易的议案》。
独立董事认为，本次公司全资子公司中化蓝贸与鲁西化工全资子公司氟尔公司签订《氟产品框架合作协议》，约定将二氟甲烷（HFC-32）产品除鲁西化工及其控股子公司自用外，全部委托中化蓝贸进行销售，可有效解决昊华科技与鲁西化工之间关于二氟甲烷（HFC-32）产品的同业竞争事项，为中国中化有效履行公开承诺的行为。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。独立董事同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日
报备文件
1.昊华科技独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议
2.昊华科技第八届董事会第三十次会议决议
3.《氟产品框架合作协议》