晨光新材:国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目 录

目 录 ...... 2
声 明 ...... 5
一、 本激励计划已履行的必要程序 ...... 6
二、 本次限制性股票回购注销情况 ...... 8
三、 结论性意见 ...... 10
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨光新材、本公司、
指 江西晨光新材料股份有限公司
公司
独立财务顾问、本 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2024
告、本报告 指 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及
回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计
指 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
《2024 年激励计划 指 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
（草案）》 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获
授限制性股票登记完成之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 2 月 29 日至 2024 年 3 月 9 日，公司通过内部 OA 办公系统以
及公司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 3月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 3 月 15 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调
整，激励对象人数由 46 名变更为 43 名，拟授予的限制性股票数量由 120.00 万
股变更为 117.00 万股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
（六）公司本次股权激励股份登记手续已于 2024 年 3 月 25 日办理完成，公
司本次限制性股票实际授予对象为 43 人，实际授予数量 117.00 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在于 2024
年 3 月 27 日披露了《2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（七）2024 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第七次会议审查同意。
本次回购注销及调整回购价格在公司 2024 年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。

二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核如下：
业绩考核目标值
解除限 考核 以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相
售期 年度 应年度的营业收入增长率（A） 应年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个 2024
解除限 年度 15% 20% 25% 30%
售期
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙