科威尔:2024年度独立董事述职报告(文冬梅)

科威尔技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（文冬梅）
2024 年度，作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》《科威尔技术股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东的利益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就 2024 年度作为公司独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
文冬梅，1977 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术
大学工商管理硕士，注册会计师、注册税务师，从事会计相关行业多年。1995
年 10 月至 2005 年 10 月，就职华安证券股份有限公司；2005 年 11 月至 2008 年
10 月，担任华普天健会计师事务所审计经理；2018 年 2 月至 2023 年 2 月，担任
福达合金材料股份有限公司独立董事；2008 年 10 月至今，就职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），担任安徽分所审计合伙人、分所所长；2020 年 9 月
至 2024 年 2 月，担任创新美兰（合肥）股份有限公司独立董事；2021 年 4 月至
今，担任恒烁半导体（合肥）股份有限公司独立董事；2022 年 4 月至今，担任杭州沈氏节能科技股份有限公司独立董事；2022 年 6 月至今，担任北京天职税务师事务所有限公司合伙人；2019 年 9 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业担任除独立董事以外的任何职务，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司董事、监事、高级管理人员、持有股份 5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系；具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会和 1 次股东大会，我皆出席了相关会议，
不存在无故缺席的情形。董事会及股东大会具体出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 报告期内会 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 报告期内 亲自出
议召开次数 席次数 席次数 次数 次未亲自参 会议召开 席次数
加会议 次数
文冬梅 6 6 0 0 否 1 1
作为公司独立董事，我独立、客观、审慎地对公司 2024 年度董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前认真审阅议案及相关材料，并依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。公司 2024 年度董事会、股东大会的召集、召开及重大事项的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决议合规、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主持召开审计委员会会议 4 次，出席薪酬与考核委员会会议 3 次，未有无故缺席的情况发生。我积极参加相关会议，定期审阅公司财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效监督。根据公司董事及高级管理人员的履职情况，认真核查了董事和高级管理人员的薪酬发放情况，并对 2021 年实施的限制性股票激励计划归属事宜进行了审议，对归属人员名单及归属条件进行了
认真核查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行独立董事职责。
我认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计部门及审计机构沟通情况
报告期内，作为公司独立董事、审计委员会主任委员，我密切关注公司的内部审计工作，对公司内部审计计划、审计程序及执行结果进行了审查监督，确保其独立性和有效性。与公司聘请的外部审计机构保持密切联系，认真听取会计师事务所关于年度审计工作安排及审计情况汇报，与年审会计师就公司年度报告审计相关事项进行了充分讨论，关注审计过程中所发现的问题，保证公司财务定期报告披露的真实、准确、完整，切实履行了独立董事的职责和义务。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的想法和关注事项，关注公司投资者管理方面的工作，发挥独立董事在监督和保护中小股东利益方面的重要作用。在对重大事项发表独立意见时，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，我通过现场出席或线上参加董事会、股东大会、专门委员会会议以及现场参观、与公司管理层现场或线上交流等多种方式，深入了解公司生产经营及运作情况、财务情况、董事会及股东大会决议执行情况。在履行职责过程中，公司管理层给予积极有效的配合与支持，在会议召开前，及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项
报告期内，我根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，就相关事项的合法合规作出独立判断，
发挥独立董事监督职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护中小股东合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更，不存在豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司财务报告及内部控制评价报告。作为公司会计专业的独立董事、审计委员会主任委员，对公司财务会计工作和内部控制执行情况进行了核查，认为公司所披露的财务信息真实、准确、完整，不存在任何重大错误或欺诈行为，符合相关的会计准则和法规要求；公司严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了内部控制，公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用会计师事务所
2024 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024 年度财
务审计和内部控制审计机构，聘期为 1 年，并提交于 2024 年 5 月 7 日召开的 2023
年年度股东大会审议通过。我作为公司独立董事，对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力等方面进行充分的审查和评估，认为容诚会计师事务所具有多年财务审计和内部控制审计服务经验，在往期为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的原则，认真履行审计机构应尽的
职责。公司本次聘任会计师事务所相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 4 月，公司独立董事代新社先生因个人工作精力分配原因申请辞去
公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会战略委员会、提名委员会委员职务。辞任后，代新社先生将不再担任公司任何职务。为保证公司董
事会专门委员会的正常运作，公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》，对公司第二届董事会专门委员会委员进行调整，选举独立董事卢琛钰先生担任公司第二届董事会战略委员会及提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
除上述调整外，报告期内，公司未出现董事及高级管理人员聘任或解聘的情形。
（九）董事及高级管理人员薪酬
公司于 2024 年 4 月 12 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认公司董事及高级管理人员2023 年度薪酬发放情况的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》，作为公司独立董事、薪酬与考核委员会委员，根据公司董事及高级管理人员的履职情况，认真核查了董事和高级管理人员的薪酬发放情况，认为公司董事及高级管理人员薪酬决策程序和发放标准符合相关法律法规以及公司薪酬管理制度，定期报告中披露的相关薪酬情
况属实。对公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案进行了审核，认为公司对高级管理人员薪酬的制定符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬考核管理制度等相关规定。对公司董事薪酬进行了回避表决，直接提交股东大会审议。
（十）股权激励
公司于 2024 年 1 月 26 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、
第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。经董事会及薪酬与考核委员会审议，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因预留授予部分 6 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 2.45 万股，本次可归属数量为 6.88 万股，符合归属条件的激励对象 19 名，同意公司按照激励计划相关规定办理归属事宜。
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、
第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。经董事会及薪酬与考核委员会审议，公司 2021 年限制性股