科威尔:董事会专门委员会工作细则(2025年4月修订)

科威尔技术股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二〇二五年四月

目录

董事会战略与可持续发展委员会工作细则......3
第一章 总 则......3
第二章 人员组成...... 3
第三章 职责权限 ......4
第四章 决策程序...... 5
第五章 议事规则...... 5
第六章 附 则......7
董事会薪酬与考核委员会工作细则...... 8
第一章 总 则......8
第二章 人员组成...... 8
第三章 职责权限...... 9
第四章 决策程序...... 9
第五章 议事规则......10
第六章 附则...... 11
董事会提名委员会工作细则......12
第一章 总 则...... 12
第二章 人员组成......12
第三章 职责权限......12
第四章 决策程序......13
第五章 议事规则......14
第六章 附则......15
董事会审计委员会工作细则......16
第一章 总 则...... 16
第二章 人员组成......16
第三章 职责权限......17
第四章 决策程序......19
第五章 议事规则......19
第六章 附则......20
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）（以下简称“ESG”）绩效，增强公司核心竞争力，推动公司可持续、高质量发展，加强决策科学性和可靠性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司监管自律指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名或以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事均有权提名委员候选人。委员经由董事会以全体董事过半数选举产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时起自动丧失。董事会应及时增补新的委员。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第七条 董事会秘书负责协调战略与可持续发展委员会日常工作的联络、会议筹备、组织和决议落实等事宜。战略与可持续发展委员会根据具体的项目设立项目小组，由董事会秘书组织有关人员参加。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议
（五）制定、审议公司管理远景、目标和策略，评估公司 ESG 工作情况以及面临的风险和机遇；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会向董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与可持续发展委员会主任委员的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；

（四）向董事会报告委员会工作；
（五）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略与可持续发展委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第十一条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。
第四章 决策程序
第十二条 战略与可持续发展委员会工作组应当负责战略与可持续发展委
员会审议议题所需的资料，这些资料至少应包括：
（一）项目内容介绍、项目初步可行性报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤；
（二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；
（三）公司环境、社会及治理（ESG）报告或社会责任报告；
（四）与合作方草签的合作意向性文件以及战略与可持续发展委员会认为
的其他需要资料。
第十三条 战略与可持续发展委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司相关部门。
第五章 议事规则
第十四条 战略与可持续发展委员会根据工作需要或经委员会委员提议可召开会议，会议原则上应于召开前三天通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急或遇特殊事项，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他必要方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制）。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略与可持续发展委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略与可持续发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战略与可持续发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席和列席会议的人员对会议所议事项均负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释。
科威尔技术股份有限公司
二〇二五年四月二十五日
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上均有权提名委员候选人，经由董事会以全体董事过半数选举产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事之日自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司薪酬制度执行