科威尔:股份回购管理制度(2025年4月)

科威尔技术股份有限公司
股份回购管理制度
（2025 年 4 月修订）

目录

第一章 总 则...... 2
第二章 回购实施的基本要求...... 3
第三章 实施程序和信息披露...... 6
第四章 回购股份的处理...... 10
第五章 股份回购的日常监督...... 13
第六章 附 则...... 13
第一章 总 则
第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份回购行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《科威尔技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 公司因下列情形回购本公司股份（以下简称“回购股份”），适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他条件。
第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》和本制度的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东、实际控制人不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实
际财务状况相匹配。
公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第五条 公司全体董事在回购股份活动中，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第六条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权力，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
第七条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第九条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动。
第二章 回购实施的基本要求
第十条 公司回购股份应当符合下列条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近 1 年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止股票上市交易的，应当符合相关规定；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他条件。
的，不适用前款关于公司股票上市已满 6 个月的要求。
第十一条 公司回购股份可以采取下列方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第十二条 公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第十三条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十四条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在回购股份方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。

第十五条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前 30 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十六条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
第十七条 公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。
第十八条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第十九条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或者董事会通过回购股份方
案后，公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
第二十条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。
第二十一条 公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第二十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第二十三条 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十四条 公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十五条 公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的有关业务规则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十六条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章 实施程序和信息披露

第二十七条 根据相关法律法规及《公司章程》等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十八条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起 10 个交易日内向公司董事会提出。
第二十八条 公司收到符合规定的回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的 1 倍；
（四）提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十九条 公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
公司触及本指引第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。
第三十条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会或者股东大会决议通过。
公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会