鸿合科技:关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2025-027
鸿合科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期
行权条件未成就及注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开第
三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的 议案》，该议案在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审 议。现将有关事项说明如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1．2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2．2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。
6．2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。
7．2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
8．2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9．2023年5月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，已获授但未达行权条件的252,136份股票期权已完成注销。
10．2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在 2023 年度权益分派方案实施完成后，将 2022 年股票期权激励计划首次授予的行权价格由 15.798 元/份调整为 15.373 元/份；同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权 286,278 份；同意符合行权条件的 132 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 1,261,272 份；公司监事会发表了核查意见。
11．2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，确定公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 170.444 万份股票期权。
二、关于本激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就的相关说明
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，公司在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核要求为：公司 2024 年度合并报表口径下扣非净利润不低于 3.38 亿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》，公司 2024 年度合并报表口径下扣非净利润为 1.76 亿元。本激励计划的第三个行权期公司层面的业绩考核不满足行权条件。
三、关于本激励计划首次授予第三个行权期股票期权注销的相关说明
根据本激励计划的相关规定，各行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销当期对应份额。因此，公司所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计170.444万份由公司注销。上述股票期权全部注销完成后，公
司2022年股票期权激励计划将自行终止。
本次注销在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销第三个行权期股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不涉及公司股本结构的变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次股票期权注销事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草稿）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2025年4月26日