日丰股份:广东日丰电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

声 明
1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在主板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2024 年第五次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 6.73 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 34,175,334 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，发行对象符合有关法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
5、本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。认购对象冯就景先生已承诺：“自本次发行结束之日起 18个月内，本人不转让本人本次发行前持有的发行人股份，也不转让本人因本次
认购而新增持有的发行人股份。本人将严格遵守相关法律法规的规定，在锁定期满前不减持所持股份。”。
6、本次发行募集资金总额不超过 23,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，已经公司第五届董事会第二十次会议、2024 年第五次临时股东大会审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）市场和经营风险
1、原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过 85%，其中铜材作为主
要原材料，对公司产品成本的影响较为明显。公司铜材成本占产品成本的比例较高。铜材价格的波动将直接影响公司的产品成本。若铜材价格波动较快，库存量过高，一方面对企业资金占用较大，另一方面产品销售价格也会随着原材料价格的波动而受到较大影响，存在存货大幅跌价的风险。
报告期内，公司铜材平均采购单价（不含税）分别为 5.93 万元/吨、5.83
万元/吨、6.08 万元/吨和 6.55 万元/吨，总体呈上升趋势。尽管针对铜材价格波动的风险，公司产品销售价格采取“成本+目标毛利”的定价模式，并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材，以转移铜材价格波动风险，控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响，但是铜材价格波动仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本，而目标毛利相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力；若铜材价格下降，将导致公司产品销售价格下降，从而营业收入下降。
2、市场竞争风险
从线缆行业整体来看，行业投入产出有待提高，市场竞争日益激烈，行业发展既面临国际传统电线电缆制造强国的压制，又面临新兴发展中国家电线电缆工业的追赶，从而更加剧了行业竞争。
随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，不能及时调整产品结构并不断推出高附加值的新产品以获得技术创新效益，将面临因市场竞争加剧导致经营业绩存在难以实现增长的风险。

3、毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 13.52%、12.01%、12.49%和 12.12%，
其中通信装备组件、小家电配线组件、新能源电缆产品毛利率逐年下滑。上述产品毛利率下降主要受市场竞争加剧、客户集中度增加导致议价能力增强，以及产品及客户结构变化的影响。上述因素中，市场竞争和客户集中度增加具有一定的长期性，若未来公司无法有效应对，公司主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。
4、供应商集中度较高的风险
报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为 74.21%、74.70%、76.75%和 81.86%。公司采购原材料中主要为铜材，其采购金额占公司采购总额的比重较高，导致公司向铜材供应商采购金额占比较大，从而呈现出供应商集中度较高的电线电缆行业特征。若公司主要原材料供应商生产经营或财务状况出现恶化，或原材料质量不符合公司要求，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应满足公司质量要求的原材料，则可能影响公司的产品生产，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。公司本次发行能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。
（三）认购对象的股权质押风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人冯就景先生持有公司23,581.5420 万股股份，占公司总股本的 51.61%，其中已质押股数 4,250.00 万股，已质押股票占冯就景先生总持股 18.02%。本次发行对象冯就景先生的本次发行认购资金来源涉及股权质押融资。本次发行完成后，如果未来公司实际控制人资信状况及履约能力恶化或者公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，则实际控制人所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能导致公司实际控制人冯就景先生持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。

目 录

声 明...... 1
一、本次向特定对象发行股票情况...... 2
二、重大风险提示...... 4
目 录...... 6
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、基本情况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 63
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 64
七、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况...... 67
第二节 本次证券发行概要 ...... 70
一、本次发行的背景和目的...... 70
二、发行对象及与发行人的关系...... 72
三、本次发行方案概要...... 72
四、本次发行是否构成关联交易...... 74
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 74
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 75
第三节 发行对象基本情况 ...... 76
一、发行对象的基本情况...... 76
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 77
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 79
一、本次募集资金使用计划...... 79
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 79

三、本次募集资金规模的合理性...... 80
四、募集资金与公司现有业务或发展战略、前次募投项目的关系...... 84
五、公司主营业务和本次募集资金投向均符合国家产业政策和板块定位... 84
六、本次发行对公司经营管理和