皇庭国际:上海君澜律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二五年四月

关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就皇庭国际回购注销本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到皇庭国际如下保证：皇庭国际向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为皇庭国际本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2023年 1月 9日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<深圳市
皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2023 年 1 月 9 日，公司第十届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了《关于<
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2023 年 1 月 9 日，公司第十届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过了《关于<
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2023 年 2 月 3 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市皇
庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 24 日，公司第十届董事会 2025 年第一次会议和第十届监事会 2025 年
第一次会议审议通过了《关于回购注销未达到 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》及《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
1. 激励对象离职
根据公司《激励计划》，激励对象因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；公司本次激励计划中有 5名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。
2. 业绩考核不达标
公司子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）经审计的2024年度营业收入为0.73亿元，公司《激励计划》中规定的第二期解锁的业绩条件：2024 年意发功率营业收入不低于 2.2 亿元。根据公司《激励计划》相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
1. 因激励对象离职，公司需回购注销限制性股票为 7,989,800 股。根据《激励计划》
的规定，激励对象离职：1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。故本次共对 5 名激励对象未解锁的限制性股票 7,989,800股进行回购注销，其中 4 名对象系因被动离职导致回购，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，剩余 1名对象按照授予价格 2.50元/股。
2. 因公司子公司意发功率 2024年度业绩指标不符合第二期解锁条件的限制性股票共计 7,222,800 股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票），回购价格为授予价格 2.50 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
因此，本次公司回购注销的限制性股票数量合计为 15,212,600 股。根据公司相关文件说明，本次回购股份的资金来源为自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第十届董事会 2025年第一次会议决议公告》《第十届监事会 2025 年第一次会议决议公告》《关于回购注销未达到 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》及《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2025 年 4 月 24日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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何梦琪