山河智能:2024年度董事会工作报告

山河智能装备股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年度，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会（以下简称“董事会”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，依法履行董事会职责，积极有效的行使董事会各项职权，认真执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会的各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将公司董事会 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、公司经营情况
报告期内，公司以高质量发展为指引，大力提升经营质效，“进”的空间持续拓展；科学有效应对各类风险挑战，逐步提升企业管理水平，“稳”的基础更加牢固；不断优化调整产业结构，夯实创新基础，“好”的态势愈发凸显。报告期内，公司实现营业收入 71.19亿元，其中海外市场营收44.13亿元，同比增长7.45%，占总营收比重约61.98%；归母净利润7,299.56万元，同比上升46.03%；经营性现金流实现由负转正，同比增加 11.62 亿元。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开了 9 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容以及决议的执行等均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
时间 会议届次 审议议案 审议结果
第八届董事会 1.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资
2024 年 1 月 15 日 第十一次会议 全部通过
本的议案》

2.《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议
案》
3.《章程修正案》
4.《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议
案》
1.《关于增补付向东先生为第八届董事会非独立
第八届董事会 董事的议案》
2024 年 1 月 29 日 第十二次会议 全部通过
2.《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议
案》
2024 年 2 月 19 日 第八届董事会 1.《关于选举董事长暨变更法定代表人的议案》 全部通过
第十三次会议
2024 年 3 月 4 日 第八届董事会 1.《关于聘任高级管理人员的议案》 全部通过
第十四次会议
1.《2023 年度经营工作报告》
2.《2023 年度董事会工作报告》
3.《2023 年年度报告全文及摘要》
4.《2023 年度 ESG 报告》
5.《2023 年度财务决算报告》
6.《2024 年度财务预算报告》
7.《关于 2023 年度利润分配的预案》
2024 年 4 月 26 日 第八届董事会 8.《2023 年度内部控制自我评价报告》 全部通过
第十五次会议
9.《关于会计政策变更的议案》
10.《关于 2023 年年度计提减值准备的议案》
11.《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
12.《关于 2024 年度融资计划的议案》
13.《关于为按揭、融资租赁、供应链金融、商
业保理及买方信贷业务提供担保额度的议案》
14.《关于为子公司提供担保的议案》

15.《关于开展金融衍生品业务的议案》
16.《关于公司 2023 年度经营层人员年度绩效薪
酬的议案》
17.《2024 年第一季度报告》
18.《关于购买董监高责任险的议案》
19.《独立董事专门会议工作细则》
20.《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
21.《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的
专项报告》
22.《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
1.《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限
2024 年 7 月 25 日 第八届董事会 公司股权转让及增资扩股、股权激励暨关联交易 全部通过
第十六次会议
的议案》
1.《2024 年半年度报告全文及摘要》
2.《关于 2024 年半年度计提减值准备的议案》
2024 年 8 月 28 日 第八届董事会 3.《关于 2024 年新增日常关联交易预计的议案》 全部通过
第十七次会议
4.《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议
案》
2024 年 9 月 13 日 第八届董事会 1.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 全部通过
第十八次会议
1.《2024 年第三季度报告》
2.《关于 2024 年三季度计提减值准备的议案》
3.《关于 2024 年新增日常关联交易预计的议案》
2024 年 10 月 29 日 第八届董事会 4.《关于增补苏肃先生为第八届董事会非独立董 全部通过
第十九次会议
事的议案》
5.《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议
案》
（二）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开了6次股东大会会议，均采用了现场会议与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会对股东大会决议执行的主要情况：
1、根据监管规则及公司经营管理需要修订《公司章程》，新增《独立董事专门会议工作细则》；
2、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构；
3、根据股东大会决议，报告期内公司实施了年度权益分派；
4、根据股东大会决议，报告期内公司购买了董监高责任险。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定履行职责。报告期内，审计委员会共召开6次会议，审议通过了定期报告、内部控制自我评价报告、续聘外部审计机构等议案。与此同时，公司审计委员会监督公司内部审计制度的实施，审查公司内控制度及执行情况，促进公司的规范运作，确保公司年报审计工作顺利进行。
2、提名委员会
报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定开展工作。报告期内，提名委员会共召开2次会议，审议聘任高级管理人员、增补非独立董事等事项，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，研究确定公司2023年度经营层人员考核预案，审议2023年度经营层人员年度绩效薪酬、购买董监高责任险等议案，认真履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》的规定开展工作。报告期内，公司战略委员会共召开2次会议，审议公司2024年度融资计划，控股子公