新锦动力:董事会决议公告

证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2025-021
新锦动力集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议
于 2025 年 4 月 24 日上午在北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 5 层会议室以
现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于 2025 年 4 月 14 日以邮件或其他
方式发出。本次会议应参会董事 9 人，实到董事 9 人，其中王莉斐女士、王潇瑟女士、吴文浩先生、杨永先生、梁彤先生、王彦亮先生、赵丹女士以通讯表决方式参加。会议由公司董事长王莉斐女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、会议审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司《2024 年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024 年年度报告》及其摘要。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、会议审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司章程》，公司董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024 年年度报告》相关章节及《2024 年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在该次股东大会上进行述职。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、会议审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
根据《公司章程》，公司财务负责人向董事会提交公司《2024 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024 年年度报告》相关章节。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、会议审议通过《关于 2024 年度不进行利润分配的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司净
利润为-22,859.35 万元，年初未分配利润-343,887.01 万元，截至 2024 年 12 月 31
日，母公司累计可供股东分配利润为-368,765.83 万元，集团合并层面未分配利润为-355,996.60 万元。公司 2024 年度不具备分红条件，为保障公司生产经营，经董事会研究决定，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024 年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-023）。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、会议审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并层面未分配利润为-355,996.60 万元，实
收股本 72,548.83 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、会议审议《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》

为充分有效调动董事的工作积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司经营规模等实际情况，公司拟定了 2025 年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
七、会议审议通过《关于回购注销及作废 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票，具体如下：
1、本次激励计划有 2 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 8.75 万股；拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 17.50 万股；
2、本次激励计划第二个解除限售/归属期公司层面业绩未达到《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售/归属期的业绩考核条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 660.00万股；拟作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 660.00 万股。
综上，本次合计回购注销第一类限制性股票 668.75 万股，作废第二类限制性股票 677.50 万股。
董事会同意回购注销及作废上述限制性股票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销及作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，委员王莉斐作为本次激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
本次回购注销部分第一类限制性股票尚需公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；作废部分第二类限制性股票事项已取得公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王莉斐、王潇瑟、杨
永、王艳秋、于雪霞、吴文浩作为本次激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
八、会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司拟对 2023 年限制性股票激励计划 668.75 万股已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由 725,488,257
股减少至 718,800,757 股，注册资本将由 725,488,257 元减少至 718,800,757 元。
董事会同意对《公司章程》中的注册资本等条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述事项相关的工商变更登记、章程备案等事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-027）及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、会议审议通过《关于公司 2025 年度预计担保事项的议案》
公司 2025 年度预计担保充分考虑了公司及子公司的经营发展与资金需求，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 2025 年度对外担保风险总体可控，此次担保有利于公司及子公司开展日常经营业务，保障公司利益。同意公司 2025 年度为子公司
（含子公司之间）、子公司为公司提供总额预计不超过人民币 5.6 亿元的担保额度，本次担保额度有效期为公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开日止，额度在有效期限内可循环使用。公司担保金额以实际发生额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司 2025 年度预计担保事项的公告》（公告编号：2025-028）。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票的相关事宜，授权期限自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、会议审议通过《关于召开公司 2024 年度股东大会的议案》
公司决定于 2025 年 5 月 21 日召开公司 2024 年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2024 年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、会议审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认真听取了《2024 年度总经理工作报告》，认为 2024 年度经营
管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，积极开展各项工作，完成了公司 2024 年度既定经营目标。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、会议审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内